04.06.2021 · Fachbeitrag · Nachfolgeklauseln für den Gesellschaftsvertrag

Fortsetzungsklausel bei der KG

von RAin Viktoria Heinze, FAin Erbrecht, Berlin, www.georgepartner.de

| Mit der Vereinbarung einer Fortsetzungsklausel wird erreicht, dass der verstorbene Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet und die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. Zudem wird der Gesellschaftsanteil der erbrechtlichen Disposition der Gesellschafter entzogen, denn ein Gesellschafter kann allenfalls noch über den Abfindungsanspruch letztwillig verfügen, sollte dieser nicht sogar in Gänze im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen sein. |

1. Vorbemerkungen

Bei der KG ist zwischen dem Tod des persönlich haftenden Gesellschafters (dem Komplementär) und dem Tod des beschränkt haftenden Gesellschafters (dem Kommanditisten) zu unterscheiden.

1.1 Tod des Komplementärs

Soweit keine abweichende gesellschaftsvertragliche Regelung vorliegt, führt der Tod eines Komplementärs nach § 161 Abs. 2 i. V. m. § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB zu dessen Ausscheiden aus der Gesellschaft. Die Erben des Komplementärs werden damit nicht Gesellschafter und die Gesellschaft wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der Anteil des verstorbenen Gesellschafters wächst den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile an.