21.05.2021 · Fachbeitrag · Nachfolgeklauseln für den Gesellschaftsvertrag

Einziehungsklausel bei der AG

von RAin Viktoria Heinze, FAin Erbrecht, Berlin, www.georgepartner.de

| Im Gegensatz zur Satzungsautonomie bei der GmbH gilt bei der AG ‒ statuiert in § 23 Abs. 5 S. 1 AktG ‒ der Grundsatz der Satzungsstrenge. Dieser besagt, dass ein Abweichen von den Vorschriften des AktG nur zulässig ist, wenn dies im AktG auch ausdrücklich vorgesehen ist. Ausdrücklich zugelassen ist die Einziehung von Aktien (§§ 237 ff. AktG) und damit auch die Vereinbarung einer Einziehungsklausel für den Todesfall in der Satzung. |

1. Vorbemerkungen

Aktien, d. h., sowohl Inhaber- als auch Namensaktien, sind zwingend vererblich. Diese Vererblichkeit kann gesellschaftsvertraglich auch nicht ausgeschlossen werden. Die AG wird also nach dem Tod des Aktionärs mit dessen Rechtsnachfolgern fortgeführt. Die Beteiligungsrechte an einer AG gehen nach §§ 1922, 1967 BGB im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Erben/die Erben des Aktionärs über. Die Beteiligungsrechte fallen damit in den Nachlass.

Bei der Ausgabe von Inhaberaktien ist allgemein anerkannt, dass ‒ wie bei der GmbH ‒ keine Sonderrechtsnachfolge stattfindet und die Aktien bei Vorliegen einer Erbengemeinschaft den Erben zur gesamten Hand zustehen. Die Miterben können gemäß § 69 Abs. 1 AktG die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.