15.06.2026 · Fachbeitrag · Ende einer Vertreterposition

Haftung von Ex-Geschäftsführern nach § 69 S. 1 i. V. m. § 34 Abs. 1 AO

von Rechtsassessor Dr. Matthias Gehm, Limburgerhof

Der BFH hat entschieden, dass für die Frage, ob im Haftungszeitraum die persönlichen Voraussetzungen für die Haftung nach § 69 S. 1 AO als Geschäftsführer einer GmbH und somit Vertreter i. S. v. § 34 Abs. 1 S. 1 AO i. V. m. § 35 Abs. 1 S. 1 GmbHG vorliegen, es nicht auf die Eintragung im Handelsregister ankommt. Vielmehr endet diese Vertreterposition, wenn die persönlichen Voraussetzungen für dieses Amt nach § 6 Abs. 2 GmbHG nicht mehr vorliegen ( BFH 9.12.25, VII R 4/23 ).

1. Sachverhalt

Der Kläger wurde vom FA nach § 69 S. 1 i. V. m. § 34 Abs. 1 S. 1 AO für Steuerschulden der X-GmbH mit Bescheid v. 12.6.19 in seiner Eigenschaft als deren Geschäftsführer in Haftung genommen. Dieser Haftungsbescheid wurde letztmals mit Bescheid vom 29.4.22 geändert. Haftungszeitraum war vom 15.2.18 bis 31.10.18.

Hintergrund der Inhaftungnahme war, dass der Kläger bereits im Jahr 2014 zum alleinigen Geschäftsführer der X-GmbH auf Grundlage eines geringfügigen Beschäftigungsverhältnisses bestellt worden war, als solches wurde er auch im gleichen Jahr ins Handelsregister eingetragen. Die Geschäftsführung wurde aber tatsächlich von A faktisch ausgeübt, der Kläger fungierte lediglich als Strohmann.