26.02.2026 · Fachbeitrag · Umwandlung

Raus aus dem Einzelunternehmen und rein in die GbR – so geht es! (Teil 2)

von Dipl.-Finw. Marvin Gummels, Hage

Nimmt ein Einzelunternehmer einen Partner auf, wird in der Folge oft eine GbR gegründet. Um sowohl den Interessen des Aufnehmenden als auch denen des Aufgenommenen gerecht zu werden, gilt es, zwischen vier typischen Gestaltungen bei der Aufnahme abzuwägen. Im ersten Teil des Beitrags (Abruf-Nr. 50641916 ) wurden die Zahlung in das Privatvermögen und das Modell der Einlage vorgestellt. Nunmehr werden das Zwei-Stufen-Modell und das Gewinnvorabmodell thematisiert. Abgerundet wird der Betrag mit Ausführungen zur Umsatz- und Grunderwerbsteuer.

1. Zwei-Stufen-Modell

Oft wird dem Aufgenommenen zu Beginn nur eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt. Dadurch wird der Kaufpreis niedrig gehalten und der Aufnehmende kann den Aufgenommenen über einen gewissen Zeitraum „überprüfen“, bis er eine größere Beteiligung gewährt (wegen der zweistufigen Beteiligungsgewährung auch Zwei-Stufen-Modell genannt).

Beispiel

Ein Einzelhändler möchte einen Partner in seinen Betrieb (Verkehrswert 500.000 EUR) aufnehmen. Es soll eine GbR gegründet werden. Während der Einzelhändler seinen Betrieb in die GbR einbringt, leistet der Partner nur eine Zahlung von 5.000 EUR in das Privatvermögen des Einzelhändlers. Danach ist der Partner zu 1 % und der bisherige Einzelhändler zu 99 % an der GbR beteiligt. Nach einer gewissen Erprobungszeit werden weitere 49 % der Anteile vom ehemaligen Einzelhändler auf den Partner übertragen (= 50/50-Beteiligung).