17.02.2026 · Fachbeitrag · Haftung im Rahmen der Unternehmensnachfolge

Augen auf beim Unternehmenskauf!

von RD a. D. Michael Marfels, Nordkirchen

Beim Unternehmenskauf ist Vorsicht geboten, um nicht unerwartet für Schulden des Vorbesitzers zu haften. Die rechtliche Grundlage dafür bilden § 75 AO und § 25 HGB, die unterschiedliche Haftungsvoraussetzungen haben. Vor dem Kauf empfiehlt sich daher die Prüfung auf Steuerschulden, um Risiken zu minimieren.

1. Grundsätzliches

Beim Erwerb eines Betriebs kann sich die Haftung für Schulden des erworbenen Unternehmens aus § 75 AO oder aus § 25 HGB bzw. § 27 HGB ergeben. Die Voraussetzungen und der Umfang der Haftung sind jeweils verschieden. Es können sich aber Überschneidungen ergeben, sodass der Erwerber auf Grundlage beider Vorschriften in Haftung genommen werden kann.

Der Erwerber sollte daher vorher vom Veräußerer eine Unbedenklichkeitsbescheinigung des FA bzw. der Gemeinde für GewSt verlangen (keine rückständigen Steuerschulden). Diese kann der Veräußerer (kostenpflichtig) beim FA beantragen. Alternativ kann der Kaufinteressent eine entsprechende Auskunft verlangen. Er benötigt wegen des Steuergeheimnisses allerdings die Zustimmung des Betriebsinhabers. Die Auskunft schützt den Erwerber allerdings nicht davor, dass später noch Steuerschulden des Veräußerers entdeckt werden, für die er haftet (z. B. nach einer Außenprüfung). Nach Übergang des Unternehmens habt er aber einen entsprechenden Auskunftsanspruch auch ohne Zustimmung des Veräußerers, da Erwerber und Veräußerer als Haftungsschuldner Gesamtschuldner der Steuerschulden sind.