13.04.2026 · Fachbeitrag · Gestaltung des Kaufpreises bei der Unternehmensnachfolge

Vor- und Nachteile von Rückbeteiligungen in deutschen M & A-Transaktionen

von RA Dr. Michael Sörgel, LL.M. und RA Dr. Clara Marie Kattein, beide HEUKING, Düsseldorf, www.heuking.de

Rückbeteiligungen sind ein gängiges Instrument in deutschen M & A-Transaktionen, um den Verkäufer im Rahmen eines Unternehmensverkaufs weiterhin unmittelbar oder mittelbar wirtschaftlich an den Ergebnissen der verkauften Unternehmung zu beteiligen. Diese Vereinbarungen erlauben es dem Veräußerer, nicht vollständig aus dem Unternehmen auszuscheiden, sondern eine fortdauernde wirtschaftliche Beteiligung zu behalten. Ökonomisch tragen Rückbeteiligungen dazu bei, divergierende Bewertungserwartungen auszugleichen, den sofortigen Cash-Bedarf des Käufers zu senken, Anreize für die Leistung zu schaffen und die Kontinuität von Know-how in der Transformationsphase zu sichern.

1. Rückbeteiligungsmodelle

Rückbeteiligungen lassen sich rechtlich in drei Gruppen einteilen:

• Eigenkapital-Rückbeteiligungen an einer Erwerbsholding (Roll-Over)