28.10.2016 · Fachbeitrag · Share Deal vs. Asset Deal

Rechtliche und steuerliche Folgen des Ausstiegs aus einem unternehmerischen Investment in Polen

von Dr. Agnieszka Morska, Aleksandra Marchewka LL.M. und Tomasz Wołczek, PwC Breslau, Polen

| Die Attraktivität Polens aus Sicht der deutschen Investoren wird durch die Anzahl von Unternehmen mit deutscher Beteiligung, die ihre Wirtschaftstätigkeiten in Polen ausführen, bestätigt. Nicht selten wird aber aus unterschiedlichen Gründen die Entscheidung getroffen, das Engagement in Polen zu beenden. Dieser Beitrag befasst sich mit den rechtlichen und steuerlichen Folgen, die mit einem Ausstieg aus einer polnischen Kapitalgesellschaft in Polen verbunden sind. |    

1. Share vs. Asset Deal

In der Regel kann ein Exit aus einer Kapitalgesellschaft im Wege eines Asset Deals oder eines Share Deals erfolgen. Bei einem Asset Deal werden sämtliche Vermögenswerte der Kapitalgesellschaft übertragen (anschließend kann die „Rechtshüllet“ der Kapitalgesellschaft liquidiert werden). Im Rahmen eines Share Deals werden hingegen die Anteile an der Kapitalgesellschaft übertragen.

Die Entscheidung, wie das Exit gestaltet wird, liegt grundsätzlich bei dem Verkäufer und dem potenziellen Käufer, wobei oftmals andere Ziele und Motive verfolgt werden. Z. B. kann der Käufer einen Asset Deal bevorzugen, um das Risiko der Übernahme von stillen Lasten zu vermeiden. Für einen Verkäufer, der möglichst schnell ausscheiden möchte, kann ein Share Deal vorteilhaft sein, der rechtlich unkompliziert umsetzbar ist. In der Praxis, hängen die Rechts- und Steuerkonsequenzen von der Gestaltung der Transaktion und den Einzelheiten des Sachverhaltes ab.