01.07.2006 | Steuerstandort Polen

Die optimale Rechtsformwahl für Investoren

von WP StB Olaf Becker, Dortmund/Warschau/Posen

Fragen der „Internationalisierung“ und „Kostenreduktion“ beschäftigen zunehmend auch den deutschen Mittelstand. Schon allein auf Grund der geringen Lohnkosten hat der Sprung nach Polen für viele Unternehmen einen besonderen Reiz. Dieser Beitrag zeigt, wie bei einer geschickten gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung des Investments zudem bestehende Steuervorteile in Polen ausgenutzt werden können.

1. Ausgangsüberlegungen

Deutsche Investoren, die in Polen mit einer wirtschaftlichen Tätigkeit beginnen, wählen oftmals die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gründe hierfür liegen auf der Hand. Da sich der deutsche Investor auf einem Markt in einem für ihn fremden Land bewegt, stehen die Aspekte der Einfachheit und Haftungsbeschränkung bei den Überlegungen zur Rechtsformwahl im Vordergrund. Damit fällt die Wahl nahezu zwangsläufig auf die polnische GmbH (sp. z o.o.), die in der Anfangsphase ein klares Gründungsverfahren sichert und die Abwicklung von Geschäften schon in der Organisationsphase ermöglicht. Bezieht der Investor bei seinen Überlegungen jedoch weitere Aspekte ein, so ergeben sich auch andere interessante Gestaltungsmöglichkeiten, wie die der polnischen GmbH & Co. KG (sp. z o.o. & Co. sp.k.).

2. Polnische Kommanditgesellschaft

Während die Rechtsform der KG insbesondere im deutschen Mittelstand sehr populär ist, taucht sie in Polen bisher nur selten auf. Ins polnische HGB (Kodeks Handlowy, im Folgenden kurz KSH) wurde die Kommanditgesellschaft (sp.k.) im Jahr 1991 nach 25 Jahren wieder aufgenommen. Rechtsgrundlage für diese Gesellschaftsform sind die Art. 102 bis 124 des KSH.

2.1 Übereinstimmende polnische Regelungen zum HGB

Die sp.k. ist auch nach polnischem Verständnis eine Personengesellschaft, die eine wirtschaftliche Tätigkeit unter eigener Firma ausübt, und bei der die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei mindestens einem Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt ist und bei mindestens einem Gesellschafter (Kommanditist) auf seine Einlage beschränkt bleibt. Diese Definition entspricht der Regelung in § 161 HGB. Auch aus polnischer Sicht kann eine sp. z o.o. alleiniger Komplementär der sp.k. sein. Damit ist die Haftung der Gesellschafter regelmäßig auf die für die Kommanditisten im Handelsregister eingetragenen Beträge sowie das Vermögen der sp. z o.o. begrenzt. Analog zum HGB haftet auch nach polnischem Recht der Kommanditist für Verbindlichkeiten der Gesellschaft lediglich bis zur Höhe der „Kommanditsumme“, die im Register eingetragen ist.