01.03.2006 | Steuergestaltung

Grenzüberschreitende Verschmelzungen

von StB Marcus Hornig, Düsseldorf

Der EuGH hat mit seiner Entscheidung vom 13.12.05 in der Rechtssache “SEVIC Systems AG“ (C-411/03) die deutsche Regelung, wonach Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften nur auf das Inland beschränkt sind, als europarechtswidrig eingestuft. Fast zeitgleich am 15.12.05 ist die gesellschaftsrechtliche EU-Verschmelzungsrichtlinie 2005/56/EG in Kraft getreten. Damit sind grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften grundsätzlich möglich. Dieser Beitrag stellt die steuerlichen Konsequenzen in Deutschland auf Gesellschaftsebene dar, die sich im Falle der Herausverschmelzung der Gesellschaften aus Deutschland ergeben. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) wird dabei auf Grund ihres Sonderstatus ausgenommen. 

1. Ausgangslage

Die nun mögliche Herausverschmelzung hat für die Beteiligten gesellschaftsrechtlich drei Konsequenzen: 

• Mit der Eintragung der bisherigen Gesellschaft geht deren Vermögen im Ganzen auf die andere EU-Gesellschaft über;

• die heraus verschmolzene Gesellschaft erlischt und

• deren Gesellschafter werden Gesellschafter der übernehmenden EU-Gesellschaft.

Beachte: Aus deutscher Sicht geht es um die Sicherung der bis zur Verschmelzung angewachsenen stillen Reserven im Inland. 

1.1 Deutsches Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)