01.01.2007 | Der praktische Fall

Optimierungsmöglichkeiten beim Erwerb einer Gesellschaft in Frankreich

von François Hellio, Dimitri Hadjiveltchev und RA Dr. Gert Leutner

Der französische Markt ist für deutsche Unternehmen immer noch der bedeutendste Exportmarkt. Denn an der Attraktivität des Absatzmarktes Frankreich hat sich aufgrund der Größe der Zielgruppe und der mit Deutschland vergleichbaren Kaufkraft nichts geändert. Oftmals erfolgt der Markteintritt ausländischer Gesellschaften in Form eines Unternehmenskaufs. Dieser Musterfall stellt die steuerlichen Folgen beim Unternehmenskauf in Frankreich durch einen deutschen Investor dar.  

1. Sachverhalt

Die deutsche Leiter GmbH möchte die französische Zielgesellschaft Dupont erwerben, die Eigentümerin eines bedeutenden Industrieareals in Westfrankreich ist. Hierzu überlegt die Leiter GmbH, welche steuerlichen Kosten mit einem solchen Erwerb verbunden sind und welche steuerlichen Belastungen sich für sie in Frankreich und für die Zielgesellschaft ergeben. Insbesondere möchte sie wissen, wie die Gewinne der französischen Gesellschaft zu versteuern sind und wie das Hochziehen dieser Gewinne nach Deutschland optimiert werden kann. Auch möchte sie bereits jetzt wissen, welches steuerliche Regime bei einer etwaigen späteren Veräußerung der Beteiligung an Dupont Anwendung findet. Da Dupont über Verlustvorträge verfügt, möchte sich die Leiter GmbH außerdem vergewissern, dass der Erwerb durch sie keine Auswirkungen auf die Verwendung dieser Verlustvorträge hat. Nach diesem Wust an steuerlichen Fragen bittet Lars Leiter, Chef der Leiter GmbH, französische Anwälte um Rat. 

2. Lösung

Die Anwälte teilen Lars Leiter mit, dass zunächst die Rechtsform der Zielgesellschaft überprüft werden muss, da davon die steuerlichen Belastungen im Zusammenhang mit dem Erwerb abhängen. Sie erörtern mit ihm verschiedene Szenarien. In Betracht kommt zum einen der direkte Erwerb durch die Leiter GmbH und zum anderen der indirekte Erwerb über eine Holding Gesellschaft, die Leiter France SAS, die zu diesem Zweck gegründet werden würde. 

2.1 Registersteuern („droits d‘enregistrement“)

Im Zusammenhang mit dem Erwerb von Dupont fallen unabhängig von einem direkten oder indirekten Erwerb durch die Leiter GmbH oder eine französische Holding Registersteuern an. Die Anwälte weisen Lars Leiter darauf hin, dass die Registersteuern von der Rechtsform und der Zusammensetzung der Vermögenswerte der Zielgesellschaft abhängen.