Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den (faktischen) Alleingesellschafter

Das FG Münster (29.10.25, 9 K 1180/22 Kap; Rev. zugelassen, Einspruchsmuster ) hat entschieden, dass die Übertragung eigener Anteile einer GmbH an den (faktischen) Alleingesellschafter zwar eine verdeckte Gewinnausschüttung darstellt, diese aus Sicht des Alleingesellschafters jedoch mit 0 EUR zu bewerten ist.

Im zugrunde liegenden Streitfall war die Klägerin eine GmbH, an der der Gesellschafter-Geschäftsführer zu 1/3 beteiligt war. Diese GmbH hatte in der Vergangenheit die Anteile der Mitgesellschafter erworben und danach als eigene Anteile gehalten. Im Streitjahr übertrug sie diese Anteile auf den Gesellschafter-Geschäftsführer. Das FA war der Auffassung, dass die Anteilsübertragung zu einer verdeckten Gewinnausschüttung geführt habe, die anhand des Substanzwertes der Klägerin zu bewerten sei, sodass Kapitalertragsteuer hierauf anfalle. Die Klägerin war hingegen der Auffassung, dem Alleingesellschafter keinen Vermögensvorteil zugewendet zu haben. Das FG folgte im Ergebnis der Klägerin und gab der Klage statt. Das FG bejahte zwar eine verdeckte Gewinnausschüttung, denn der Alleingesellschafter habe durch die Anteilsübertragung ein veräußerbares Wirtschaftsgut erhalten, welches er zuvor nicht gehabt habe. Da die Klägerin dieses Wirtschaftsgut auch nicht unentgeltlich einem Dritten überlassen hätte, habe der Anlass dafür im Gesellschaftsverhältnis gelegen. Für den Alleingesellschafter habe der Anteilserwerb jedoch keinen Wert gehabt. Schon vor dem Anteilserwerb sei er schon faktischer Alleingesellschafter-Geschäftsführer gewesen. Diese Position habe sich weder rechtlich-wirtschaftlich (im Verhältnis zur Klägerin, zu deren Geschäftspartnern sowie zu Dritten) noch steuerrechtlich durch den Anteilserwerb in einer Weise verändert, die es gebieten würde, den erworbenen Anteilen einen Wert beizumessen. Mit Blick auf das Gebot der Besteuerung nach der individuellen Leistungsfähigkeit müsse Berücksichtigung finden, wenn sich ein aus Sicht eines fiktiven objektiven Empfängers werthaltiges Wirtschaftsgut ausnahmsweise für den tatsächlichen Empfänger als wertlos (oder weniger werthaltig) darstelle, weil er es in seiner Situation nicht oder nur geringfügig wirtschaftlich nutzen und verwerten könne.