13.11.2015 · Fachbeitrag · Gesellschaftsverträge

Wie es nach dem Gesellschafterstreit weitergeht: Abfindung und Fortsetzung bei GmbH und GbR

von Dr. Niels George, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Steuerrecht, Berlin

| Vorausschauende Planer denken bei der Gründung einer GbR, GmbH oder Partnerschaft auch an ihr Ende - und nehmen in den Vertrag kluge Fortsetzungs-, Auseinandersetzungs- und Nachfolgeklauseln auf. So wird Streit für den Trennungsfall vermieden. Im ersten Beitrag ( PBP 10/2015, Seite 22 ) ging es um sachgerechte Regelungen zum Verkauf von GmbH-Anteilen und deren Vererbung. Nachfolgend erfahren Sie, welche Optionen Ihnen zur Verfügung stehen, um den Wert des GmbH-Anteils zu bemessen und warum Fortsetzungsklauseln in GbR-Verträgen so wichtig sind. |

Regelungen zur Abfindung von GmbH-Anteilen

Ist im Gesellschaftsvertrag für den Fall der Einziehung des GmbH-Anteils keine Abfindungsregelung getroffen, hat der von der Einziehung betroffene Erbe Anspruch auf eine Abfindung, die dem Verkehrswert des Anteils entspricht. Die GmbH-Satzung kann konkretisierende oder abweichende Regelungen treffen. Ist eine solche unwirksam, weil sie den Abfindungsanspruch unzulässig beschränkt, tritt an ihre Stelle eine angemessene Abfindung.

Abfindungsbeschränkungen

Weil eine Abfindung zum Verkehrswert die GmbH in ihrer Existenz gefährden kann, bietet es sich an, im Gesellschaftsvertrag eine Abfindungsbeschränkung zu vereinbaren. Dort lässt sich insbesondere regeln, welches Verfahren für die Ermittlung maßgebend ist. In Frage kommen die Buchwertklausel, die Substanzwertklausel, die Ertragswertklausel, das Stuttgarter Verfahren oder das Discounted Cash Flow-Verfahren.