20.05.2025 · Fachbeitrag · Praxisfortführung

BGH setzt Signal zur Fortführungsklausel

von RA Dr. Niels George, FASteuerR, FAErbR, FAHandelsGesR, Berlin, www.george-rechtsanwaelte.de

| Die Fortführungsklausel in Gesellschaftsverträgen einer GbR wirft regelmäßig komplexe Rechtsfragen auf, insbesondere, wenn ein Gesellschafter ausscheidet und Unklarheiten über die Fortsetzung der Gesellschaft oder die Vertretungsmacht der verbleibenden Gesellschafter bestehen. Der BGH (29.10.24, II ZR 222/21 ) hat richtungsweisende Klarstellungen getroffen. Die Entscheidung beleuchtet nicht nur die Voraussetzungen für eine wirksame Fortführung der Gesellschaft, sondern auch die Auswirkungen auf bestehende Kontovollmachten und Vertretungsbefugnisse. |

1. Sachverhalt

In dem vorliegenden Fall stand die Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR im Mittelpunkt. Zwei Rechtsanwälte hatten im Jahr 2008 eine Sozietät in Form einer GbR gegründet. Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Klausel, die die Fortführung der Gesellschaft im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters erlaubte ‒ allerdings nur unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Gesellschafter verbleiben.

Als einer der Partner Ende 2016 seine Kündigung erklärte und zum 31.12.17 ausschied, widerrief er kurz vor seinem Austritt die Alleinverfügungsberechtigung seines verbleibenden Kollegen über die Sozietätskonten. Die Bank reagierte darauf, indem sie die bisherige Einzelverfügungsbefugnis in eine gemeinschaftliche Verfügung umwandelte. Der verbleibende Gesellschafter forderte daraufhin die Bank auf, ihn als Gesamtrechtsnachfolger der Gesellschaft einzutragen und ihm alleinigen Zugriff auf die Konten zu gewähren ‒ ein Ansinnen, das die Bank verweigerte.