26.11.2009 | Mustervertrag (Kommentierung)

Übernahme eines Anteils an einer Berufsausübungsgemeinschaft

von RAin Mareike Piltz und RA Lars Spiller, Nürnberg

Dieser Beitrag erläutert ausgewählte Regelungen eines Vertrags über den Erwerb eines Anteils an einer Berufsausübungsgemeinschaft (BAG). Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es sich bei den Formulierungen nur um Mustertexte handelt, die an die Besonderheiten des Einzelfalls anzupassen sind. Dies gilt auch für das vollständige Vertragsmuster, das im Online-Service von PFB zum Herunterladen bereitsteht.  

1. Vorbemerkung

Die Vorbemerkung zum Vertrag hat erläuternde und klarstellende Wirkung. Da sie besonders im Falle von Auseinandersetzungen zwischen den Parteien Anhaltspunkt dafür sein kann, was von den Parteien juristisch gewollt war, ist sie unerlässlich. Sie sollte daher mindestens die Vorgeschichten der BAG sowie des Übernehmenden enthalten und die wirtschaftlichen Vorstellungen der Parteien darstellen. Hier muss im Speziellen, nach Inkrafttreten des VÄndG, der weitere Standort der BAG aufgeführt werden. Außerdem wird explizit darauf hingewiesen, dass die BAG in ein medizinisches Versorgungszentrum (MVZ) umgewandelt werden soll.  

2. Regelungsgegenstand

§ 1 regelt, was vom Veräußerer an den Erwerber übertragen wird. Bei der Formulierung des Kaufgegenstands ist es dringend erforderlich, dass exakt beschrieben wird, wie sich der Anteil, der vom Erwerber übernommen wird, gestaltet. In § 1 Abs. 3 wird die Übertragung von einer aufschiebenden Bedingung abhängig gemacht. Dies ist notwendig, da der Vertrag nur wirksam sein soll, wenn der Erwerber auch tatsächlich als Vertragsarzt zugelassen wird. Sowohl das schuldrechtliche als auch das dingliche Rechtsgeschäft werden von dieser Bedingung abhängig gemacht. Statt der aufschiebenden Bedingung hätte ebenso auch ein Rücktrittsrecht zugunsten des Erwerbers und/oder des Veräußerers vereinbart werden können, um die Parteien für den Fall abzusichern, dass der Erwerber von der zuständigen KV nicht zur vertragsärztlichen Versorgung zugelassen wird.  

Musterformulierung

§ 1 Erwerb und Abtretung des Gesellschaftsanteils  

(1) Der Veräußerer veräußert und tritt an den Erwerber von seinem _____prozentigen Gesellschaftsanteil an der vertrags- und privatärztlichen Berufsausübungsgemeinschaft für ____________ und ____________, mit dem Praxisbetrieb in der ____________ [Anschrift], ____________ [Ort] und dem weiteren Standort in ____________ [Anschrift], ____________ [Ort], einen Teilgesellschaftsanteil in Höhe von ___ % mit allen Rechten und Pflichten mit dinglicher Wirkung ab dem Übertragungsstichtag ab.  

(2) Der Erwerber nimmt das Veräußerungsangebot und die Abtretung an.  

(3) Veräußerung und Abtretung erfolgen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Veräußerer dem Erwerber seine vertragsärztliche Zulassung überträgt und der Erwerber als Facharzt für ____________ in ____________ [Ort] zur vertragsärztlichen Versorgung zugelassen wird.  

(4) Der Erwerber ist damit nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung mit einem Gesellschaftsanteil in Höhe von ___ % an der Gesellschaft beteiligt.  

(5) Etwaige Gegenstände, die sich im steuerlichen Sonderbetriebsvermögen des Veräußerers befinden, werden mitübertragen. Persönliche Gegenstände des Veräußerers befinden sich mit Ausnahme einiger Bücher in den Praxisräumen nicht.  

(6) Dem Erwerber sind aufgrund der dem Abschluss dieses Vertrags vorausgegangenen Verhandlungen die Betriebseinnahmen, Betriebsausgaben und Gewinne der Berufsausübungsgemeinschaft bekannt, wie sie sich aus den Jahresabschlüssen bzw. der vorläufigen betriebswirtschaftlichen Auswertung der Berufsausübungsgemeinschaft der Jahre 20__, 20__, 20__ und der ersten beiden Quartale 20__ ergeben. Diese Jahresabschlüsse und die vorläufige betriebswirtschaftliche Auswertung sind dem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.  

(7) Der Veräußerer verpflichtet sich, soweit dies nach den unter den Vorvertrag geleisteten Unterschriften noch erforderlich sein sollte, die Zustimmung der Gesellschafter der Berufsausübungsgemeinschaft zu der Übertragung des Gesellschaftsanteils auf den Erwerber herbeizuführen.  

 

3. Kaufpreis

Die Aufschlüsselung des Kaufgegenstandes findet sich in der Regelung über den Kaufpreis (§ 2) wieder. In Abs. 3 wird der Kaufpreis auf die materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände aufgeteilt.