· Fachbeitrag · Jahresabschluss
DRÄS 8 bringt Änderungen für den Lagebericht
von Prof. Dr. Hanno Kirsch, Meldorf
| Grundsätze für einen ordnungsmäßigen Konzernlagebericht enthält der Deutsche Rechnungslegungs Standard (DRS) 20. Wegen der Strukturgleichheit besitzen diese Regelungen auch erhebliche Relevanz für den Lagebericht. Infolge des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (BGBl I 17, 802) wurde der DRS 20 nun durch den DRÄS 8 (BAnz AT 4.12.17 B1) angepasst. Der Beitrag zeigt, welche bereits ab dem Geschäftsjahr 2017 anzuwendenden Neuregelungen der DRÄS 8 im Hinblick auf den (Konzern-)Lagebericht enthält. |
1. Übersicht
Der DRÄS 8 führt zu geringfügigen Anpassungen bei mehreren DRS. Materiell ändert er ausschließlich DRS 20. Folgende Bereiche des DRS 20 sind hiervon erfasst:
- Definitionen (DRS 20.11),
- Beschreibung des Geschäftsmodells (DRS 20.37),
- Angaben zum Diversitätskonzept für das vertretungsberechtigte Organ und den Aufsichtsrat (DRS 20.K 231d‒l),
- nichtfinanzielle Konzernerklärung (DRS 20.232‒305).
Schwerpunkt der durch DRÄS 8 vorgenommenen Präzisierungen ist die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung, wobei auf den Anwendungsbereich (DRS 20.232‒240), die Form (DRS 20.241‒256) und inhaltliche Fragestellungen (DRS 20.257‒305) eingegangen wird.
2. Ergänzungen der Definitionen des DRS 20
§ 315c Abs. 2 i. V. mit § 289c Abs. 3 Nr. 1 HGB fordert von den zur Abgabe einer nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung verpflichteten Konzernen (bzw. KapG) eine Beschreibung der vom Konzern verfolgten Konzepte, einschließlich der angewandten Due-Diligence-Prozesse, welche in Bezug auf die nichtfinanziellen Aspekte nach § 289c Abs. 2 HGB verfolgt werden (vgl. BBP 17, S. 159 f.).
DRS 20.11 nimmt in diesem Zusammenhang eine Definition der Due-Diligence-Prozesse auf. Hierunter sind „Verfahren zur Erkennung, Verhinderung und Abschwächung bestehender oder potenzieller negativer Auswirkungen, die mit der Geschäftstätigkeit des Konzerns verbunden sind“ zu verstehen. Diese Definition lehnt sich eng an die Regierungsbegründung zum CSR-RL-Umsetzungsgesetz an (vgl. BT-Drs. 18/9982, S. 49 f.).
Demgegenüber sind die Anpassungen der Definitionen „Chance“ und „Risiko“ in der endgültigen Fassung des DRS 20.11 nur noch redaktioneller Natur. Der vormals in diesen Definitionen enthaltene Bezug auf das „Unternehmen“ wurde entsprechend des primären Anwendungsbereichs des DRS 20 zugunsten des Bezugs auf den Konzern geändert.
Der im E-DRÄS 8 enthaltene Vorschlag, in diesen Definitionen gänzlich auf den Unternehmens- bzw. Konzernbezug zu verzichten, wurde letztlich nicht umgesetzt. Denn auch in der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung ist nur über solche Risiken zu berichten, die
- sowohl für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage des Konzerns
- als auch für das Verständnis der Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind (sog. „doppelte Wesentlichkeitsschwelle“).
3. Darstellung des Geschäftsmodells des Konzerns
Bereits vor dem CSR-RL-Umsetzungsgesetz sollten Konzerne ‒ soweit für das Verständnis der Ausführungen im (Konzern-)Lagebericht (insbesondere im „Wirtschaftsbericht“) erforderlich ‒ ihr Geschäftsmodell beschreiben. DRÄS 8 ändert die einzelnen Berichtsanforderungen nun wie folgt:
| |
DRS 20.37 i. d. F. des DRÄS 8 | DRS 20.37 (alt) |
Geschäftszweck | |
organisatorische Struktur des Konzerns (z. B. Segmente, Standorte) | organisatorische Struktur des Konzerns Segmente Standorte |
notwendige Einsatzfaktoren für die Durchführung der Geschäftstätigkeit (z. B. Personal, Material, Fremdleistungen, immaterielle Werte) | |
Geschäftsprozesse (z. B. Beschaffung, Produktion, Vertrieb) | Geschäftsprozesse |
Produkte und Dienstleistungen | Produkte und Dienstleistungen |
Beschaffungs- und Absatzmärkte | Absatzmärkte |
externe Einflussfaktoren für das Geschäft (z. B. rechtliche, politische, wirtschaftliche, ökologische und soziale Rahmenbedingungen) | externe Einflussfaktoren für das Geschäft |
(in enger Anlehnung an Kirsch, StuB 17, 575)
Wie die Abbildung zeigt, führt die in DRS 20.37 enthaltene Beschreibung des Geschäftsmodells zu einer Erweiterung, da explizit auch Angaben zum Geschäftszweck, zu den notwendigen Einsatzfaktoren für die Durchführung der Geschäftstätigkeit und zu den Beschaffungsmärkten aufzunehmen sind.
Im Unterschied zur Situation vor dem CSR-RL-Umsetzungsgesetz schreibt § 315c Abs. 1 i. V. mit § 289c Abs. 1 HGB eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells als Bestandteil der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung vor. Der zur Konkretisierung neu aufgenommene DRS 20.257 verweist hinsichtlich der Merkmale des Geschäftsmodells auf DRS 20.37 a)‒g). Im Unterschied zu DRS 20.37, nach dem die Beschreibung des Geschäftsmodells nur insoweit gefordert wird als dies für das Verständnis der Ausführungen im (Konzern-)Lagebericht erforderlich ist, muss für die Beschreibung des Geschäftsmodells nach § 289c Abs. 1 HGB auf die in DRS 20.37 a)‒g) aufgeführten Merkmale des Geschäftsmodells insoweit eingegangen werden als dies für das Verständnis des Geschäftsmodells erforderlich ist. Es besteht somit nach DRS 20.257 die Notwendigkeit einer eigenständigen Darstellung des Geschäftsmodells.
PRAXISHINWEIS | Kritisch ist anzumerken, dass an die Beschreibung des Geschäftsmodells keine über DRS 20.37 hinausgehenden inhaltlichen Anforderungen gestellt werden. Vor dem Hintergrund der Verortung der Beschreibung des Geschäftsmodells als Bestandteil der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung und nach Sinn und Zweck dieser Regelung erscheint dies indes zweifelhaft. In der Regierungsbegründung heißt es hierzu, dass „eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells … nun auf die nichtfinanzielle Erklärung ausgeweitet“ wird (BT-Drs. 18/9982, 47; ähnlich Kirsch/Köhrmann/Huter in Beck’sches HdR, B 510, Rz. 298). |
4. Nichtfinanzielle Konzernerklärung
Die wesentliche Neuerung ist die Erweiterung der (Konzern-)Lageberichte um eine nichtfinanzielle Konzernerklärung. Folgende Punkte sind hervorzuheben:
4.1 Geltungsbereich
Die im Zusammenhang mit dem Geltungsbereich bedeutendste Präzisierung betrifft die Befreiungsnorm des § 315b Abs. 2 S. 1 bzw. S. 2 HGB. Danach sind Mutterunternehmen, die selbst Tochterunternehmen eines anderen (übergeordneten) Mutterunternehmens sind, und die nach Maßgabe des nationalen Rechts eines Mitgliedstaats der EU oder des EWR einen Konzernlagebericht im Einklang mit der Richtlinie 2013/34/EU aufstellen, der eine nichtfinanzielle Konzernerklärung enthält, von der Pflicht zur Erweiterung des Konzernlageberichts um eine nichtfinanzielle Konzernerklärung befreit.
Bei wortgetreuer Interpretation des § 315b Abs. 2 HGB wird man zu dem Ergebnis gelangen, dass die notwendigen Befreiungsvoraussetzungen für das untergeordnete Mutterunternehmen abschließend in § 315b Abs. 2 S. 1 Nr. 1 und Nr. 2 bzw. S. 2 HGB aufgeführt sind. Auch aus der Formulierung des § 315b Abs. 2 S. 3 HGB („Ist ein Mutterunternehmen nach Satz 1 oder 2 von der Pflicht zur Erstellung einer nichtfinanziellen Konzernerklärung befreit, hat es … anzugeben, … wo der Bericht in deutscher oder englischer Sprache offengelegt oder veröffentlicht ist.“) kann man schließen, dass die Offenlegung der befreienden nichtfinanziellen Konzernerklärung keine Voraussetzung für die Befreiung des (untergeordneten) Mutterunternehmens bildet. Demgegenüber sieht DRS 20.240 die Offenlegung der nichtfinanziellen Konzernerklärung in deutscher oder englischer Sprache als eine notwendige Voraussetzung für die Befreiung des untergeordneten Mutterunternehmens an (zustimmend Müller/Scheid, BB 17, 1836).
Die vom DRSC vorgenommene Auslegung stützt sich insbesondere auf die Ausführungen in der Regierungsbegründung zur korrespondierenden, für die nichtfinanzielle Erklärung geltende Befreiungsnorm des § 289b Abs. 2 HGB. Dort wird auf die analoge Befreiungsregelung des § 264 Abs. 3 HGB Bezug genommen, die sich u. a. auch auf den Lagebericht erstreckt (vgl. BT-Drs. 18/9982, 45). Die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (vgl. § 264 Abs. 3 Nr. 5 c) und d)) bilden u. a. Voraussetzungen für die Befreiung einer KapG von der Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften des Ersten, Dritten und Vierten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB.
4.2 Darstellungsformen
Nach DRS 20.241 i. V. mit 20.252 können für die Angaben einer nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung folgende Darstellungsformen verwendet werden:
- 1. Integration der Angaben in den (Konzern-)Lagebericht,
- 2. Aufnahme der Angaben in einen besonderen Abschnitt des (Konzern-)Lageberichts
- 3. Bereitstellung der Angaben in einem gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht mit den Varianten
- a) eigenständiger nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht,
- b) Integration des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts in einen anderen (Konzern-)Bericht oder
- c) Aufnahme der Angaben des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts als besonderer Abschnitt in einem anderen (Konzern-)Bericht
Beachten Sie | Die unter 2. und 3.a) aufgeführten Möglichkeiten ergeben sich unmittelbar aus § 315b Abs. 1 S. 3 und Abs. 3 HGB.
Aus dem Umkehrschluss zu § 315b Abs. 1 S. 3 HGB (bzw. § 289b Abs. 1 S. 3 HGB) leitet das DRSC die Integration der nichtfinanziellen Angaben an verschiedenen Stellen innerhalb des (Konzern-)Lageberichts (Möglichkeit 1.) ab (vgl. ergänzend auch Wulf/Niemöller, PiR 15, 111). Bei einer Integration der Angaben der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung in den (Konzern-)Lagebericht empfiehlt DRS 20.242 z. B. in einer vorangestellten Übersicht anzugeben, an welchen Stellen sich Angaben zur nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung befinden. Analoges gilt nach DRS 20.255 auch für den gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht.
PRAXISHINWEIS | Dies ist sinnvoll, da die Angaben der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung keiner verpflichtenden externen inhaltlichen Abschlussprüfung unterliegen (vgl. zum Prüfungsmaßstab § 317 Abs. 2 S. 4 f. HGB). Dementsprechend kann eine Separierung von extern geprüften und nur intern durch den Aufsichtsrat oder ggf. freiwillig extern geprüften Angaben erfolgen. |
DRS 20.252 ff. konkretisiert insbesondere die Informationsbereitstellung in einem gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht (§ 315b Abs. 3 HGB). Dabei sieht das DRSC nicht nur den in § 315b Abs. 3 HGB unmittelbar angesprochenen eigenständigen nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht, sondern auch die Aufnahme der nichtfinanziellen Angaben in einen anderen (Konzern-)Bericht (z. B. Nachhaltigkeitsbericht) als Möglichkeit. Es bestehen abermals die Möglichkeiten einer Integration der nichtfinanziellen Angaben in den anderen (Konzern-)Bericht oder der Bündelung der nichtfinanziellen Angaben in einem besonderen Abschnitt des anderen (Konzern-)Berichts.
In diesem Zusammenhang präzisiert DRS 20 auch die in § 315b Abs. 3 S. 2 HGB (bzw. § 289b Abs. 3 S. 2 HGB) enthaltene Verweismöglichkeit auf die an anderer Stelle im (Konzern-)Lagebericht enthaltenen Angaben. Unabhängig davon, welche Variante des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts gewählt wird, darf stets auf die im (Konzern-)Lagebericht enthaltenen nichtfinanziellen Informationen verwiesen werden (DRS 20.256, S. 1). Sofern für die nichtfinanziellen Angaben ein besonderer Abschnitt innerhalb des anderen (Konzern-)Berichts gebildet wird, darf zusätzlich auf die übrigen Angaben dieses anderen (Konzern-)Berichts verwiesen werden (DRS 20.256, S. 2).
4.3 Inhalt
Hinsichtlich der inhaltlichen Ausgestaltung der nichtfinanziellen Erklärung sind folgende Aspekte herauszustellen:
4.3.1 Berichtsebene
Nach dem Wortlaut des § 289c Abs. 3 HGB sind ‒ vorbehaltlich des Erreichens der doppelten Wesentlichkeitsschwelle (vgl. Abschnitt 2) ‒ zu den in § 289c Abs. 2 HGB genannten Aspekten jeweils diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der berichtenden Einheit sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die in § 289c Abs. 2 HGB genannten Aspekte erforderlich sind.
§ 289c Abs. 2 HGB führt zu den einzelnen nichtfinanziellen Aspekten der Nrn. 1 bis 5 jeweils Beispiele auf, die sich insbesondere aus dem Erwägungsgrund 7 der EU Richtlinie 2014/95/EU ergeben. Auch wenn die endgültige Fassung des DRS 20.262 ‒ im Gegensatz zu E-DRS 20.262 ‒ nicht mehr verpflichtend vorschreibt, die Angaben auf Ebene der Beispiele bzw. Sachverhalte zu machen, wird dennoch eine Berichterstattung in der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung auf Ebene der Sachverhalte empfohlen.
PRAXISHINWEISE | Das Herunterbrechen der Angaben auf Ebene der einzelnen Sachverhalte ist durchaus begründbar, da die in § 289c Abs. 3 Nr. 1 bis 6 HGB geforderten Angaben zumeist so spezifisch in Bezug auf die einzelnen Sachverhalte sind, dass eine allein auf die Aspekte bzw. Belange bezogene Berichterstattung zumeist keine nützlichen Informationen gewährt (so Kajüter, DB 17, S. 621 f.).
Der Konzern (bzw. das Unternehmen) hat hinsichtlich der einzelnen Aspekte diejenigen Sachverhalte auszuwählen, auf die sein Geschäftsmodell typischerweise Auswirkungen hat und die sich auch wesentlich auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Konzerns/Unternehmens auswirken. |
4.3.2 Angaben zu den berichtspflichtigen Aspekten
Zu den für die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung nach § 289c Abs. 3 Nr. 1 bis 6 HGB vorgeschriebenen Einzelangaben enthält DRS 20 folgende Präzisierungen:
4.3.2.1 Verfolgte Konzepte einschließlich der Due-Diligence-Prozesse
Bei der Beschreibung der Konzepte, die in Bezug auf die nichtfinanziellen Aspekte bzw. Sachverhalte verfolgt werden, ist insbesondere auch auf die Einbeziehung der Konzernleitung (bzw. Geschäftsleitung) und etwaiger weiterer Interessenträger einzugehen (DRS 20.265). Je nach nichtfinanziellem Aspekt kann es sich hier z. B. um Umweltverbände, Gewerkschaften, Arbeitnehmervertreter oder Gebietskörperschaften handeln.
Weiterhin ist auch auf die Due-Diligence-Prozesse bezüglich der Lieferkette und der Kette der Subunternehmer einzugehen, sofern dies bedeutsam und verhältnismäßig ist (DRS 20.270). Zudem sollte bei wesentlicher Abhängigkeit des Geschäftsmodells des Konzerns (bzw. Unternehmens) von der Lieferkette auch angegeben werden, bis zu welcher Tiefe der Lieferkette nichtfinanzielle Themen adressiert werden (DRS 20.272).
Beachten Sie | Die Berichterstattung erstreckt sich nur auf bereits bestehende und verfolgte Konzepte (DRS 20.274).
4.3.2.2 Ergebnisse der Konzepte
Die Berichterstattung über die Ergebnisse der Konzepte bezieht sich auf das Ausmaß der Zielerreichung sowie den Stand der Maßnahmenrealisierung (DRS 20.275). Explizit ist auch in der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung anzugeben, wenn ein Konzept zu keinen Ergebnissen geführt hat (DRS 20.276).
4.3.2.3 Risiken aus eigener Geschäftstätigkeit, -beziehungen, Produkten, Dienstleistungen
Innerhalb des durch die „doppelte Wesentlichkeitsschwelle“ vorgegebenen Rahmens muss es sich bei den in § 289c Abs. 3 Nr. 3 und Nr. 4 HGB adressierten Risiken stets um wesentliche Risiken handeln, die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die nichtfinanziellen Belange haben oder haben werden. Damit wird die Berichtsschwelle für die unter die Berichtspflicht des § 289c Abs. 3 Nr. 3 und Nr. 4 HGB fallenden Risiken deutlich erhöht (insbesondere gegenüber Risiken im Zusammenhang mit Abweichungen von der Prognoseberichterstattung nach § 289 Abs. 1 S. 4 HGB).
Zudem muss die Berichterstattung über die Risiken, die mit den Geschäftsbeziehungen, den Produkten und Dienstleistungen des Konzerns verknüpft sind, auch verhältnismäßig sein. DRS 20.280 präzisiert die Verhältnismäßigkeit der Berichterstattung über diese Risiken dahingehend, dass in diese Abwägung verschiedene Faktoren einzubeziehen sind, wie z. B. die Schwere und Eintrittswahrscheinlichkeit eines drohenden Schadens, die Kosten der Informationsbeschaffung sowie der Informationsnutzen der Berichtsadressaten.
Beachten Sie | Da ein nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht nicht zwingend zeitgleich mit dem (Konzern-)Lagebericht zugänglich gemacht werden muss, kann sich die Einschätzung der Risiken geändert haben. Im nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht ist ‒ neben der Einschätzung der Risiken zum Abschlussstichtag ‒ zusätzlich auch die zum Zeitpunkt der Beendigung der Prüfung durch den Aufsichtsrat geänderte Einschätzung der Risiken darzustellen, falls ansonsten kein zutreffendes Bild vermittelt wird (DRS 20.282 f.).
4.3.2.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Die bereits durch die Regierungsbegründung zum CSR-RL-Umsetzungsgesetz geforderte a‒ von der Analyse des Geschäftsverlaufs und der Geschäftsentwicklung ‒ selbstständige Darstellung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren (BT-Drs. 18/9982, 51) wird durch DRS 20.285 wie folgt präzisiert: „Eine selbstständige Darstellung der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren ist dann gegeben, wenn die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren leicht identifizierbar und auffindbar sind. Dies wird z. B. dadurch erreicht, dass sie von der Analyse des Geschäftsverlaufs abgegrenzt dargestellt werden. Eine selbstständige Darstellung kann z. B. durch die Verwendung von Tabellen erreicht werden.“
Weiterhin enthält DRS 20.286 für die einzelnen nichtfinanziellen Aspekte jeweils mehrere Beispiele für nichtfinanzielle Leistungsindikatoren.
4.3.2.5 Hinweise auf im (Konzern-)Abschluss ausgewiesene Beträge
„Beispielsweise kann es für das Verständnis erforderlich sein, im Zusammenhang mit Umweltbelangen auf im Konzernabschluss gebildete Rückstellungen für umweltrelevante Sachverhalte hinzuweisen“ (DRS 20.289 S. 1). Einzelbeträge, welche über die Angaben im (Konzern-)Abschluss hinausreichen, sind nicht erforderlich (DRS 20.289 S. 2).
4.3.3 Fehlen eines Konzepts i. S. des § 289c Abs. 3 Nr. 1 HGB
Wenn zu einem oder mehreren berichtspflichtigen Aspekten kein Konzept i. S. des § 289c Abs. 3 Nr. 1 HGB verfolgt wird, ist dies nach § 289c Abs. 4 HGB klar und begründet zu erläutern. Auch hierzu enthält DRS 20 Präzisierungen:
- Ein Grund für die Nichtverfolgung eines Konzepts kann die Unwesentlichkeit der hiermit zusammenhängenden Risiken darstellen. Obwohl unwesentliche Angaben nicht die Berichtsschwelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung erreichen, wird dennoch empfohlen, diesen Umstand für das Fehlen eines Konzepts zu nennen (DRS 20.294). Andere mögliche Gründe für ein fehlendes Konzept bleiben unerwähnt. Dies sind z. B. die erst kürzlich eingetretene nichtfinanzielle Konzernberichtspflicht oder noch andauernde Vorbereitungsmaßnahmen zur Erstellung eines Konzepts.
- Bereits die Regierungsbegründung zum CSR-RL-Umsetzungsgesetz stellt klar, dass fehlende Due-Diligence-Prozesse in Bezug auf ein Konzept keine Angabe nach § 289c Abs. 4 HGB auslösen (BT-Drs. 18/9982, 52). Nach DRS 20.295 muss auch nicht angegeben werden, sofern ein Konzept keine Due-Diligence-Prozesse beinhaltet.
Allerdings bleibt die Frage offen, ob eine Angabepflicht nach § 289c Abs. 4 HGB besteht, falls der Konzern (bzw. das Unternehmen) als Berichtsebene für die nichtfinanziellen Auswirkungen die Sachverhaltsebene wählt (vgl. Abschnitt 4.3.1) und nur in Bezug auf einzelne ‒ aber nicht alle (!) ‒ einem bestimmten nichtfinanziellen Aspekt nachgeordnete Sachverhalte ein Konzept verfolgt.
4.3.4 Weglassen nachteiliger Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung
§ 315c Abs. 3 i. V. mit § 289e Abs. 1 HGB erlaubt nur bei kumulativem Vorliegen der drei in § 289e Abs. 1 aufgeführten Voraussetzungen das Weglassen für den Konzern (bzw. die KapG) nachteiliger Angaben. Nach DRS 20.305 ist ein erheblicher Nachteil anzunehmen, wenn der Konzern einen hinreichend konkretisierbaren geschäftlichen Schaden von beachtlichem Ausmaß erwarten kann (z. B. signifikante Schwächung der Marktposition).
Mindestens ebenso bedeutsam ist, dass sich das DRSC auch mit der Frage beschäftigt hat, ob ein hoher Reputationsverlust ebenfalls als erheblicher Nachteil i. S. des § 289e Abs. 1 HGB anzusehen ist: „… ein Reputationsverlust [ist; der Verf.] in den meisten Fällen zu erwarten ..., wenn ein schwerwiegendes negatives Ereignis als Folge unternehmerischen Handelns eintritt. Somit wäre die Bedingung oftmals erreicht, an welche die Erlaubnis geknüpft ist, Angaben wegzulassen. Da dies … nicht dem beabsichtigten Sinn der Regelung entspricht, [ist der; der Verf.] … Bezug zum Reputationsverlust in Tz. 305 zu streichen und nur die Schwächung der Marktposition als ein Beispiel für einen erheblichen Nachteil zu nennen.“ (vgl. öffentliche Sitzung des DRSC zur Verabschiedung von DRÄS 8 am 22.9.17, Tz. 14, www.iww.de/s353).
5. Angaben zum Diversitätskonzept
Leider enthält der DRÄS 8 hinsichtlich der als Bestandteil der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung vorgeschriebenen Angaben zum Diversitätskonzept für das vertretungsberechtigte Organ und den Aufsichtsrat nur wenige Präzisierungen:
- Als weiteres Merkmal, auf dem ein Diversitätskonzept aufbauen kann, wird ‒ über die in § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB genannten Merkmale hinaus ‒ die Nationalität der Mitglieder der Organe genannt (DRS 20.K231g).
- Zu den Zielen des Diversitätskonzepts sind Ausmaß und Zeitbezug der Ziele anzugeben, wenn diese intern festgelegt werden (DRS 20.K231h).
- Die Angaben zu Art und Weise der Umsetzung des Diversitätskonzepts können z. B. eine Beschreibung der Prozesse beinhalten, die ein Konzern einsetzt, um die Ziele des Diversitätskonzepts zu erreichen (DRS 20.K231i).
- Angabe, falls das Diversitätskonzept zu keinen Ergebnissen geführt hat (DRS 20. K 20.231k).
FAZIT | Die erneute Änderung des DRS 20 durch DRÄS 8 innerhalb eines vergleichsweise kurzen Zeitraums (die unmittelbar vorausgegangene Änderung des DRS 20 aufgrund von DRÄS 6 liegt weniger als 18 Monate zurück) wurde wegen des CSR-RL-Umsetzungsgesetzes erforderlich. Dabei konzentrieren sich die Präzisierungen auf die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung.
Gleichwohl werden einige im Beitrag aufgezeigte wichtige Anwendungsprobleme nicht gelöst. Dies gilt beispielsweise für die Einordnung des Fehlens eines Konzepts in Bezug auf einzelne Sachverhalte im Hinblick auf § 289c Abs. 4 HGB.
Zudem ist zu bemängeln, dass die Ausführungen zum Diversitätskonzept für das vertretungsberechtigte Organ und den Aufsichtsrat eher dürftig sind und nicht ausreichen, um die in diesem Zusammenhang offenen Fragen (vgl. BBP 17, 161 f.) hinreichend zu beantworten. |
