· Fachbeitrag · Der praktische Fall
Fairness und Gerechtigkeit als Gestaltungsaspekt bei familieninterner Unternehmensnachfolge ‒ Teil 1
von Dr. Frank Halter, St. Gallen und Prof. Dr. Swen Bäuml, Frankfurt a. M.
| Bei einer familieninternen Nachfolge (sog. Family-Buy-Out) ist eines der brennendsten Problemfelder häufig das Thema „Fairness und Gerechtigkeit“. Im „St. Galler Nachfolge-Modell“ stellt dieser Aspekt eine eigene Gestaltungsdimension dar. Es gibt hier verschiedene Ebenen, die berücksichtigt und vor allem gestaltet werden können. In Teil 1 dieser Beitragsreihe beschäftigen wir uns quasi mit der „Software“, wie wir im Rahmen einer Prozessbegleitung auf „Fairness und Gerechtigkeit“ schauen. In Teil 2 werden dann als „Hardware“ ausgewählte rechtliche und steuerliche Lösungsansätze präsentiert. |
1. Ausgangslage der Fallstudie
Hans Müller ist Inhaber und Geschäftsführer des Familienunternehmens „Feinschliff Müller AG“. Bereits sein Vater war ein erfolgreicher Unternehmer. Er hat den Betrieb ursprünglich gegründet und aufgebaut. Hans hält heute 100 % der Aktien. Er genießt einen guten Ruf als engagierter Unternehmer und ist bekannt für seine Kommunikations- und Konsensfähigkeit. Für Hans stand immer das Unternehmen an erster Stelle. Jetzt möchte er den Betrieb aber in neue Hände geben und favorisiert dabei eine familieninterne Lösung.
1.1 Zur Familie
Hans (58) ist glücklich verheiratet und hat drei erwachsene Kinder. Seine Frau Susanne (62) hilft im Unternehmen in Teilzeit mit und führt u. a. die Kreditorenbuchhaltung. Und so sieht der Stammbaum der Unternehmerfamilie aus:
Die älteste Tochter Johanna ist verheiratet und hat drei pflegeleichte Kinder. Der Ehemann Enrique stammt aus Ecuador. Er arbeitet heute als angelernter Logistiker im elterlichen Betrieb. Johanna hat ursprünglich eine Banklehre gemacht. Seit der Geburt von Marco arbeitet sie vormittags mit einem Engagement von rund 20 bis 40 % in der Buchhaltung mit.
Marianne (35) hat nach einer Lehre im kaufmännischen Bereich und der Arbeit in verschiedenen Hotels parallel dazu erfolgreich eine Tourismus-Fachschule abgeschlossen. Heute führt sie einen gepachteten Landgasthof im vierten Jahr. Obwohl der Gasthof vorher zwei Jahre geschlossen war, hat sie den Betrieb innerhalb von wenigen Monaten in die schwarzen Zahlen geführt. Aktuell steht sie jedoch vor der schwierigen Entscheidung, ob sie den Pachtvertrag um weitere fünf Jahre verlängern soll oder nicht. Marianne hat keine Kinder und ist mit ihrem Partner nicht verheiratet.
Céline (30) hat nach der Handelsschule fünf Jahre sehr erfolgreich im Auto-Verkauf bei einem Premiumanbieter gearbeitet und hilft nun seit fünf Jahren im elterlichen Unternehmen mit. Sie kümmert sich um alles, was anfällt: Pressearbeit, Kundenkontakte, Messen, Webauftritt und vieles mehr. Sie wird von der Kundschaft sehr geschätzt. Céline ist kontaktfreudig und strahlt große Lebensfreude aus.
Wie so oft in Familien gibt es Themen, über die nicht wirklich gerne gesprochen wird. Ein familiär belastendes Thema ist der Gesundheitszustand von Johanna. Johanna war schon als Kind immer gesundheitlich angeschlagen (Epilepsie und Zuckerkrankheit). Erschwerend kommt hinzu, dass sie vor zwei Jahren die Diagnose Krebs erhalten hat. Dank intensiver Therapie hat sich Johanna zwar physisch ganz gut erholt, ist aber seitdem nicht mehr belastbar und leistungsfähig.
MERKE | Die anderen Familienmitglieder würden bei der Umschreibung von Johanna heute Begriffe wie Rechthaberei, Ungeduld und Unberechenbarkeit verwenden. Die Zusammenarbeit im Unternehmen ist seither sehr stark belastet. Die Arbeitsleistung entspricht heute bei weitem nicht mehr dem früheren Pensum. |
1.2 Zum Unternehmen
Das Unternehmen ist in den letzten 30 Jahren kontinuierlich gewachsen. Hans Müller hat das Unternehmen sehr stark geprägt. Die „Feinschliff Müller AG“ ist heute in verschiedenen Segmenten tätig. Im Bereich Innenausbau ist das Unternehmen weit über die Region hinaus bekannt. Wohnraum gestalten, Küchenbau, Gastronomie und Ladenbau gehören zu den Kerngeschäften. Vom Neubau bis zum Umbauprojekt ‒ das Unternehmen stellt sich jeder Herausforderung. Probleme gibt es keine. Das Unternehmen ist heute finanziell sehr solide geführt.
Eine eigene Ausstellung ist heute dank der Tochter Céline jeden zweiten Samstag geöffnet und in den letzten fünf Jahren zu einem festen Bestandteil des Angebots geworden. In der Zwischenzeit konnte die „Feinschliff Müller AG“ auch je eine regionale Markenvertretung im Küchenbau und im Badbereich übernehmen. Daraus ist ein neuer Geschäftsbereich „Handel“ entstanden, der von Céline in den letzten fünf Jahren ausgebaut worden ist.
Hans Müller hat es geschafft, dass insbesondere seine Projektleiter mit großer Autonomie und Eigenverantwortung die Kundenprojekte bearbeiten. Marco Freitag und Gerth Meier sind „Eigengewächse“ und stehen Hans Müller sehr nahe. Für ihn sind beide fast wie eigene Söhne. Beide haben in der „Feinschliff Müller AG“ die Lehre gemacht und übernehmen sehr viel Verantwortung für das Unternehmen.
MERKE | Die Ausgangslage muss ausführlich erfasst werden. Viele Hintergrundinformationen sind notwendig, damit eine gute und ganzheitliche Nachfolgegestaltung möglich ist! Dies umfasst neben Angaben zum persönlichen Hintergrund und familiären (ungeschriebenen) Regeln ggf. auch die Sichtung gesellschaftsrechtlich und erb- bzw. familienrechtlich relevanter Dokumente (dazu Näheres in Teil 2 des Beitrags, der in Kürze erscheinen wird) sowie eine Finanz- und Vermögensübersicht. |
2. Nachfolgeoptionen
Für die „Feinschliff Müller AG“ gibt es verschiedene Nachfolge-Optionen. Zum einen könnte eine familieninterne Nachfolge möglich sein (Family-Buy-Out ‒ FBO). Vor allem wenn die Eigentums- und die Führungsnachfolge konzeptionell getrennt würden, ergeben sich neue Varianten. So könnte die Eigentumsnachfolge auf die Familienmitglieder fokussiert werden und die beiden Mitarbeiter Marco Freitag und Gerth Meier könnten als Fachpersonen in Geschäftsleitungsposition weiter aufgebaut und an das Unternehmen gebunden werden. Eine Untervariante könnte sein, dass die beiden Mitarbeitenden auch am Eigentum beteiligt würden.
Eine zweite Grundvariante könnte sein, dass das Unternehmen an Marco Freitag und Gerth Meier übergeben wird, sodass Führung und Eigentum in den gleichen Händen bleiben. Wir sprechen von einem klassischen Management-Buy-Out (MBO).
Auch ein Verkauf an Dritte ist denkbar, da es sich bei der „Feinschliff Müller AG“ um ein gesundes, am Markt gut etabliertes Unternehmen handelt.
MERKE | Denken und Handeln in Szenarien ist wichtig!
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3. Fairness und Gerechtigkeit
Für eine familieninterne Nachfolge (FBO) gibt es keine Formel für Fairness und Gerechtigkeit. Auch gibt es keine absolute Gerechtigkeit. Vordergründig könnte man sagen, dass der Verkauf an Dritte im Umgang mit den eigenen Kindern ‒ reduziert auf Vermögens-Verteilungsfragen ‒ am einfachsten wäre; vorausgesetzt, dass keines der Kinder mitarbeiten würde. Für das Unternehmen selbst muss dies jedoch nicht zwingend die beste Lösung sein.
- Wie kann eine Unternehmensnachfolge für die Familienmitglieder gleichzeitig gerecht und auch für das Unternehmen zweckmäßig sein?
- Wie kann die Zweckmäßigkeit im Anschluss in die Rechtmäßigkeit überführt werden?
Wir unterscheiden nachstehend zwischen den beiden Konzepten Verteilungsgerechtigkeit und Prozessgerechtigkeit (Wolf, Kissling, Halter 2019).
3.1 Verteilungsgerechtigkeit
Bei der Verteilungsgerechtigkeit berücksichtigen wir drei Prinzipien. Nach dem Leistungsprinzip könnten jene mehr bekommen (z. B. höherer Aktienanteil), die auch mehr für das Unternehmen leisten (ob in der Vergangenheit oder in der Zukunft). Im vorliegenden Fall könnte man argumentieren, dass Céline einen erfolgversprechenden Unternehmensbereich aufgebaut hat; oder dass Johanna seit 16 Jahren im Unternehmen mitarbeitet und alleine aus diesem Engagement heraus am Unternehmen beteiligt werden sollte.
MERKE | Das Leistungsprinzip entspricht primär der sog. Unternehmens-Logik. Leistung wird folglich primär mit der Führungs-Nachfolge in Verbindung gebracht. Wer Mehrleistung erbringt und echte Führungsverantwortung übernimmt, sollte deshalb nicht nur mehr Lohn bekommen, sondern auch am Gewinn und Verlust stärker partizipieren. |
Das Gleichheitsprinzip entspricht primär einer „Familien-Logik“. Eltern wollen in der Regel sichergestellt wissen, dass alle Kinder gleich behandelt und folglich auch finanziell gleich berücksichtigt werden. Dies führt soweit, dass innerhalb von Familien „Schattenbuchhaltungen“ geführt werden, um Ausgleichszahlungen zugunsten der bisher weniger berücksichtigten Kinder sicherzustellen. Das Gleichheitsprinzip bedient folglich primär die Eigentums-Nachfolge. Im vorliegenden Fall würde dies bedeuten, dass im Rahmen eines FBO Johanna, Marianne und Céline je ein Drittel der Aktien erhalten.
Schließlich sprechen wir vom Bedürfnisprinzip, wenn es um die Verteilung der Aktien geht. Eine Variante im vorliegenden Fall könnte sein, dass die Aktien bei den Eltern bleiben sollen, um z. B. das Bedürfnis der eigenen Altersvorsorge zu bedienen. Im vorliegenden Fall könnte auch aus der Familien-Logik das Bedürfnis abgeleitet werden, der Tochter Johanna finanzielle Mittel aus dem Familienvermögen zur Seite zu stellen, da sie aus gesundheitlichen Gründen nicht mehr über die gleiche Leistungsfähigkeit verfügt wie ihre beiden Schwestern.
Beachten Sie | Die drei Prinzipien stehen oft im Widerspruch zueinander. Eltern antworten z. B. im Rahmen von Experimentalforschungen regelmäßig, dass sie die Führungsverantwortung primär an die Fähigsten übertragen wollen, das Eigentum jedoch zu gleichen Teilen auf die Kinder (Kissling 2017). Widersprüche sind vorprogrammiert. Im Idealfall gilt es, ein gemeinsames Verständnis innerhalb der Familie zu schaffen, wie eine von allen mitgetragene Lösung aussehen könnte. Auch unkonventionelle und kreative Wege sind hier manchmal gefragt, auch wenn diese vielleicht nicht steueroptimal sind ‒ Kompromisse im Dienste einer höheren Zielsetzung!
MERKE | Es gibt keine Formel für die Gerechtigkeit. Verteilungsgerechtigkeit ist eine Perspektive.
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3.2 Prozessgerechtigkeit
Dann kommt die Prozessgerechtigkeit ins Spiel. Im Idealfall gilt es, die betroffenen Familienmitglieder gemeinsam in den Nachfolgeprozess zu involvieren. Jeder soll in adäquater Form die Möglichkeiten haben, sich einzubringen und seine Bedürfnisse zu artikulieren. Stellen Sie sich vor, dass Hans Müller und Céline die zwischen den beiden getroffene Lösung kurz vor Weihnachten den anderen Familienmitgliedern rein informierend präsentieren würden. Die Akzeptanz wäre dann nur schwer zu erreichen.
Hier gilt es folglich, einen möglichst „fairen“ Prozess zu etablieren. Transparenz in Bezug auf das Vorgehen, das Sichtbarmachen der verschiedenen Erwartungen und Bedürfnisse aller Familienmitglieder sowie die „Vergemeinschaftlichung“ von übergeordneten Zielen sind drei wesentliche Maßnahmen. Die vielleicht wichtigste Folgewirkung der eingehaltenen Prozessgerechtigkeit ist, dass die am Ende gefundene Nachfolgelösung eine höhere Aussicht auf Akzeptanz bei allen Stakeholdern hat; denn schließlich hatten alle Gelegenheit, zu einem gewissen Zeitpunkt im Prozess ihre Meinungen einzubringen. Das Risiko, dass sich ein derart eingebundener Stakeholder abrupt vom gefundenen Prozessergebnis distanziert („Das ist euer Ergebnis, das geht mich nichts an!“) ist in diesem Fall deutlich geringer.
PRAXISTIPP | Hilfreich kann es auch sein, Stakeholder außerhalb der Familie (in begrenztem Umfang) in die Meinungsfindung einzubinden, z. B. wichtige Vertreter des aktuellen und/oder künftigen Managementteams, die die Familienmitglieder in künftigen Führungsaufgaben unterstützen sollen. |
4. Paradoxien und Gesamtschau
Aus der obigen Ausgangslage könnten sich folgende paradoxale Konflikte ergeben, denen wir in der Praxis immer wieder begegnen:
- Johanna beansprucht wegen ihrer langjährigen Mitarbeit in der Geschäftsleitung eine aktive Rolle, bringt aber aus neutraler Sicht nicht die notwendige Leistungsfähigkeit und Persönlichkeit mit.
- Marianne hat bewiesen, dass sie erfolgreich ein Unternehmen führen kann und könnte auch als Branchenfremde gute Impulse setzen, muss davon aber vielleicht erst noch überzeugt werden.
- Céline und Marianne möchten mit Johanna nicht zusammenarbeiten, weil die Konflikte zu groß sind ‒ möchten aber aus der Optik der Familie das Gleichheitsprinzip nicht vernachlässigen ‒, wenngleich für beide die Interessen des Unternehmens an oberster Stelle stehen.
- Wie können die beiden Kadermitarbeitenden zum einen an das Unternehmen gebunden werden und gleichzeitig mit den Töchtern Marianne und Céline beruflich in Beziehung treten, da der Vater Hans Müller bisher deren Vorgesetzter war und die beiden Töchter fachlich nicht den gleichen Rucksack mitbringen?
- Ist das Familienvermögen groß genug, dass die Eltern den Lebensabend ohne Existenzängste gestalten können und Johanna gleichzeitig eine finanzielle Unterstützung bekommen bzw. für den Ausstieg aus dem Unternehmen „entschädigt“ werden kann?
Dies sind klassische ‒ sich zum Teil widersprechende ‒ Rahmenbedingungen und Konflikte, die gelöst werden müssen. Mut, Kreativität, viel Kommunikation und auch eine gesunde Kompromissbereitschaft sind notwendig, um für Familie und Unternehmen eine sinnvolle und zukunftsgerichtete Lösung zu finden. Die nachstehende Abbildung fasst die wesentlichen Dimensionen zusammen.
Zu den Autoren | Dr. Frank Halter ist Autor des „St. Galler Nachfolge-Modells“ und hat viel Erfahrung in der Begleitung von Familien in deren Nachfolgeprozessen (vgl. auch www.sgnafo-modell.ch und www.sgnafo-praxis.ch). Seine Schwerpunkte sind Führungskompetenz, Organisationsentwicklung und Governance im Kontext von Familienunternehmen, KMU und Nachfolge. Prof. Dr. Swen Bäuml, Wirtschaftsjurist/Steuerberater, Zertifizierter Family Officer (FvF), ist Mitherausgeber der Fachzeitschrift „Neue Wirtschafts-Briefe“. Seine Schwerpunkte sind die Organisations- und Strukturberatung von Unternehmensvermögen sowie die steuerlich-rechtliche Nachfolgeberatung.
