logo logo
Meine Produkte: Bitte melden Sie sich an, um Ihre Produkte zu sehen. Anmelden
Menu Menu
MyIww MyIww
Jetzt testen

26.02.2010 |Beendigung des Kfz-Händlervertrags (Teil I)

Wann existiert ein Ausgleichsanspruch?

von Rechtsanwalt Bernhard Schleicher, Kanzlei Dr. Heinicke, Eggebrecht, Ossenforth & Kollegen, München

Der Ausgleichsanspruch des Kfz-Vertragshändlers soll eigentlich Entgelt für die Schaffung eines Kundenstamms zugunsten des Herstellers sein. In der Realität ist es mit diesem Entgelt aber oft nicht weit her. Der Händler muss genau darüber informiert sein, wann und in welcher Höhe er einen Ausgleichanspruch verlangen kann. Sonst wird er von „seinem“ Hersteller bzw. Importeur über den Tisch gezogen.  

 

Mit dem folgenden Beitrag starten wir eine Serie zum Thema Ausgleichsanspruch. In dieser Ausgabe beschäftigen wir uns mit der Frage, wann überhaupt der analoge Ausgleichsanspruch entsteht.  

Handelsrechtliche Grundlagen

Der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters ist in § 89b Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Ein Vertragshändler ist aber kein Handelsvertreter, sondern ein Eigenhändler. Er kauft auf eigene Rechnung und verkauft an den Kunden weiter, während der Handelsvertreter „nur“ einen Vertrag zwischen dem Hersteller und dem Kunden vermittelt. Der Vertragshändler trägt also ungleich größere Risiken (Insolvenzrisiko des Kunden, Lagerkostenrisiko etc.).  

 

Andererseits ist der Vertragshändler wegen seiner starken Einbettung in das Vertriebssystem des Herstellers einem Handelsvertreter sehr ähnlich. Insbesondere kann der Hersteller von Kundenkontakten des Händlers in Zukunft profitieren. Deswegen wendet die Rechtsprechung § 89b analog HGB auf das Verhältnis Kfz-Hersteller/Kfz-Händler an und gewährt dem Händler einen Ausgleichsanspruch. Voraussetzung ist aber, dass der Händler 

  • in die Absatzorganisation des Herstellers stark eingebunden ist und
  • zur Überlassung der Kundendaten an den Hersteller verpflichtet ist.

Einbindung in die Absatzorganisation

Der Bundesgerichtshof (BGH) verlangt, dass der Händler in die Absatzorganisation des Herstellers so eingegliedert ist, dass er wirtschaftlich einem Handelsvertreter vergleichbare Aufgaben zu erfüllen hat (Urteil vom 22.10.2003, Az: VIII ZR 6/03; Abruf-Nr. 040246). 

 

Dieses Kriterium ist in fast jedem Kfz-Händlervertrag erfüllt. Es finden sich darin Auflagen bezüglich gemeinsamer Werbeaktionen, Wahrung der Corporate Identity, es gibt Vorschriften für Zielabsprachen hinsichtlich der Verkaufszahlen, unverbindliche Preisempfehlungen, Auflagen für die Gestaltung der Verkaufsräume etc. 

Verpflichtung zur Überlassung von Kundendaten

Die zweite Voraussetzung bereitet dagegen oft Probleme. Das liegt vor allem daran, dass es nicht ausreicht, dass der Händler tatsächlich Kundendaten an den Hersteller übermittelt und dort belässt. Er muss vielmehr ausdrücklich vertraglich zur Überlassung verpflichtet sein (BGH, Urteil vom 12.1.2000, Az: VIII ZR 19/99 und Urteil vom 17.4.1996, Az: IV ZR 202/95; Abruf-Nr. 100566; Oberlandesgericht [OLG] München, Urteil vom 16.1.2002, Az: 7 U 4312/00M; Abruf-Nr. 100565). 

 

Wichtig: Unerheblich ist, ob eine solche Klausel im Händlervertrag oder in einer Zusatzvereinbarung steht, zum Beispiel zum Customer-Relationship (OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 5.4.2006, Az: 21 U 10/05; Abruf-Nr. 061948). Entscheidend ist, dass sich aus der vertraglichen Verpflichtung ergeben muss, dass der Kundenstamm in Form relevanter Kundendaten während der laufenden Vertragsbeziehung oder am Ende des Vertragsverhältnisses an den Hersteller übermittelt wird und bei diesem verbleiben darf.  

 

Ist das der Fall, stellen sich folgende zwei Fragen:  

 

Was sind relevante Kundendaten?

Oft finden sich detaillierte Anforderungen in den Verträgen: Die Daten müssen individualisiert sein (mit Vor- und Zuname, Wohnort, sonstige Kontaktdaten). Manchmal wird der Händler auch vertraglich verpflichtet, dem Hersteller eine Kopie der Fahrzeugzulassung zu übermitteln.  

 

Wann sind diese Daten überlassen?

Die Daten müssen an den Hersteller übermittelt werden und bei diesem auch verbleiben dürfen. Hier gibt es einige spitzfindige Formulierungen.  

 

Beispiel

In einem Händlervertrag heißt es: „Bei Beendigung des Händlervertrages werden die der X-AG übermittelten Daten des Händlers gelöscht, es sei denn, es erfolgt eine Vergütung für den Verbleib der Daten bei der X-AG.“ . 

 

Auf den ersten Blick sieht es so aus, als müsste der Hersteller die Daten bei Beendigung des Vertrags löschen, sodass sie nicht mehr nutzbar wären. Bei genauer Betrachtung ist die Löschung der Daten allerdings nur eine Option des Herstellers, die er ohne Einfluss des Händlers ausüben kann.  

 

Beachten Sie: Der Ausgleichsanspruch entsteht unabhängig davon, ob der Hersteller von einer tatsächlich eingeräumten Möglichkeit zur Nutzung des Kundenstamms Gebrauch macht (OLG Düsseldorf, Urteil vom 7.7.2000, HVR 945). Nur wenn im Vertrag festgehalten ist, dass die Daten unbedingt gelöscht werden, gibt es keinen Ausgleichsanspruch.  

 

Wird dem Händler die Option eingeräumt, die Kundendaten an den Hersteller zu verkaufen, sollte er sie vor Vertragsbeendigung ausüben und damit selbst die Verpflichtung zur Datenüberlassung schaffen. Der Hersteller ist dann an dieses Angebot gebunden und hat folglich die Möglichkeit zur Datennutzung. 

 

Ist der Händler vertraglich verpflichtet, die Kundendaten nicht an den Hersteller, sondern an eine andere Firma (zum Beispiel ein Kundenservice-Unternehmen) weiterzugeben, besteht laut OLG Köln kein Ausgleichsanspruch. Begründung: Die Daten werden nicht dem Hersteller, sondern einer eigenständigen juristischen Person überlassen (Urteil vom 4.5.2001, Az: 19 O 13/01; Abruf-Nr. . Dass der Hersteller die Daten seiner Tochterfirma wahrscheinlich nutzen wird, ist irrelevant. Ein solcher Datentransfer wäre rechtswidrig und wird daher nicht angenommen. Der Händler müsste also eine Datenübertragung von der Tochterfirma an den Hersteller nachweisen. 

 

Schließt eine Datennutzung durch den Händler den Anspruch aus?

Es kommt nicht darauf an, ob der Hersteller in Zukunft tatsächlich mit den Kundendaten Geschäfte generieren kann. Keinen Einfluss auf den Ausgleichsanspruch hat es auch, wenn der Händler seine Kundenkontakte nach Beendigung des Händlervertrags selbst weiter nutzt.  

 

Unschädlich ist selbst der Verkauf von Kundendaten an einen anderen Händler, obwohl die Daten auch dem Hersteller übermittelt wurden (BGH, Urteil vom 28.6.2006, Az: VIII ZR 350/04; Abruf-Nr. 062182). Solange der Hersteller nicht beweisen kann, dass die Gegenleistung für die Kundendatei den Ausgleichsanspruch komplett kompensiert, bleibt der Ausgleichsanspruch bestehen. Zu einer vollständigen Kompensation kommt es nur, wenn dem Hersteller aufgrund des Datenverkaufs keinerlei Vorteile verbleiben, was unrealistisch ist. Bei der Ausgleichshöhe kann aber ein Billigkeitsabzug vorgenommen werden.  

 

Wichtig: Eine Weiternutzung der Daten durch den Händler darf nicht bereits im Zeitpunkt der Vertragsbeendigung angelegt sein. Denn dies führt zur Minderung oder gar dem Ausschluss eines Ausgleichsanspruchs. Ein Wechsel zur Konkurrenz oder ein Verkauf der Daten darf dem Hersteller also nie bei laufendem Vertrag mitgeteilt werden. 

 

Unabdingbarkeit des Ausgleichsanspruchs

Der Ausgleichsanspruch kann bis zur Vertragsbeendigung weder ausgeschlossen noch wirksam beschränkt werden (§ 89b Absatz 4 Satz 1 HGB). Abgeltungsklauseln, die während der Kündigungsfrist getroffen werden, sind daher bezüglich des Ausgleichsanspruchs unwirksam. Vorsicht ist aber bei Vereinbarungen geboten, die unmittelbar mit dem Vertragsende zusammenfallen, wenn also Vertragsbeendigung und Verzichtsklausel gleichzeitig wirksam werden.  

 

Ausblick: In der April-Ausgabe lesen Sie, in welchen Fällen der Vertragsbeendigung ein Ausgleichsanspruch entsteht. 

 

Quelle: Ausgabe 03 / 2010 | Seite 18 | ID 133831