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· Fachbeitrag · Vereinsführung

Satzungsoptimierung: Die besten Empfehlungen für gemeinnützige Organisationen

von Rechtsanwalt Michael Röcken, Bonn

| Das Recht des Vereins ergibt sich aus seiner Satzung. So bestimmt es § 25 BGB . Nutzen Sie deshalb die Möglichkeiten zur Satzungsgestaltung, die das Vereinsrecht und die Rechtsprechung bieten und schneiden Sie Ihre Satzung auf die Bedürfnisse Ihres Vereins bestmöglich zu. Profitieren Sie von konkreten Vorschlägen für die Regelung von Mitgliederversammlungen und zur Besetzung und Vergütung des Vorstands. |

Satzungsvorschläge für die Mitgliederversammlung

Bei der Mitgliederversammlung (MV) handelt es sich um das oberste Organ des Vereins. Um hier eine wirksame Beschlussfassung erreichen zu können, ist es erforderlich, dass die Formalien (Form und Frist der Ladung, Bekanntgabe der Tagesordnung) eingehalten werden. Andernfalls sind die gefassten Beschlüsse anfechtbar oder sogar nichtig.

 

Bekanntgabe der Tagesordnung

Ein Beschluss in der MV ist nur gültig, wenn der zu fassende Beschluss zuvor den Mitgliedern zur Kenntnis gegeben wurde (§ 32 Abs. 1 Satz 2 BGB).

 

Mit der Einladung wird die Tagesordnung bekannt gegeben, und die Mitglieder werden aufgefordert, ihrerseits Anträge einzureichen. Sofern diese Anträge bedeutsam sind (wie beispielsweise ein Antrag auf Änderung der Satzung), müssen diese zwingend den Mitgliedern mitgeteilt werden (BGH, Urteil vom 17.11.1986, Az. II ZR 304/85). Dadurch entsteht ein zusätzlicher Kostenaufwand, der durch eine einfache Satzungsregelung vermieden werden kann.

 

Satzungsklausel?/ Anträge zur Tagesordnung

Die Mitgliederversammlung findet am 1. Freitag im April statt. Anträge zur Tagesordnung können bis zum 1. März eingereicht werden.

 

Einladungsform

In Fachliteratur und Rechtsprechung (OLG Zweibrücken, Beschluss vom 4.3.2013, Az. 3 W 149/12) setzt sich die Auffassung durch, dass eine Einladung zur MV per E-Mail möglich ist, auch wenn die Satzung vorsieht, dass „schriftlich“ eingeladen wird. Um hier Ärger mit dem Registergericht zu vermeiden, empfiehlt sich eine entsprechende Satzungsklausel.

 

Satzungsklausel?/ Einladung zur MV per E-Mail

Zur Mitgliederversammlung wird durch den Vorstand mit einer Frist von drei Wochen schriftlich oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung eingeladen.

 

Übertragung des Stimmrechts

Teilweise sind Mitglieder verhindert und können ihre Stimme nicht persönlich abgeben. Um diesen dennoch zu ermöglichen, dass sie ihre Stimme abgeben können, kann die Satzung entweder eine Stimmrechtsübertragung oder eine schriftliche Stimmabgabe vorsehen. Bei der Stimmrechtsübertragung sollte bedacht werden, dass eine Begrenzung der zu übertragenden Stimmen vorgesehen wird, da andernfalls zu viele Stimmen gebündelt werden können. Ebenfalls empfehlenswert ist, zu regeln, dass die Stimmen nur einheitlich abgegeben werden können. Das erleichtert die Auszählung.

 

Satzungsklausel?/ Stimmrechtsübertragung

Das Stimmrecht ist grundsätzlich persönlich auszuüben. Ist das Mitglied verhindert, kann das Stimmrecht durch schriftliche Erklärung übertragen werden. Die Stimmrechtsübertragung ist der Versammlungsleitung vor Eröffnung der Mitgliederversammlung anzuzeigen.

Ein Mitglied kann nicht mehr als ... Stimmen auf sich vereinigen. Die Stimmen können nur einheitlich abgegeben werden.

 

Entzug des Stimmrechts

Grundsätzlich hat jedes Mitglied eine Stimme. Dieses Stimmrecht kann durch die Satzung entzogen werden. Dies kann entweder im Rahmen eines Vereinsstrafverfahrens erfolgen oder wenn zwischen Stimmrecht und mitgliedschaftlichen Verpflichtungen, zum Beispiel Beitragszahlung, eine Verknüpfung besteht. Die Satzung kann hier vorsehen, dass das Stimmrecht nur besteht, wenn das Mitglied seinen Beitrag entrichtet hat.

 

Satzungsklausel?/ Stimmrecht in Abhängigkeit von Beitragszahlung

Das Stimmrecht kann auf der Mitgliederversammlung ausgeübt werden, wenn das Mitglied seine Pflichten, insbesondere seine Beitragszahlung erfüllt hat.

 

Versammlungsleitung

Die MV wird üblicherweise durch den Vorsitzenden des Vorstands geleitet. Dies stellt eine zusätzliche Aufgabe dar. Daneben muss er ja auch seinen Rechenschaftsbericht abgeben, Rednerlisten führen, den geordneten Verlauf der Versammlung gewährleisten und – wenn nötig – das Hausrecht ausüben.

 

Hier kann es sich anbieten, eine gesonderte Versammlungsleitung vorzusehen. Dieser Versammlungsleiter übernimmt das „Tagesgeschäft“ der MV, sodass sich der Vorstand auf seine eigentlichen Aufgaben konzentrieren kann.

 

Satzungsklausel?/ Versammlungsleiter

Die Mitgliederversammlung wird grundsätzlich durch den Vorsitzenden des Vorstands geleitet. Auf Vorschlag des Vorstands kann eine gesonderte Versammlungsleitung bestellt werden.

 

Virtuelle Versammlung

Um jüngere Mitglieder für den Verein gewinnen zu können, kann es erforderlich sein, neue Wege zu beschreiten. Die Generation „Facebook & Co.“ bevorzugt neue Kommunikationsformen, sodass auch Vereine umdenken sollten. Eine Möglichkeit besteht beispielsweise darin, eine virtuelle MV durchzuführen (VB 2/2012, Seite 18). Die Rechtsprechung hält diese für zulässig, wenn die Satzung zusätzlich die Möglichkeit einer Präsenzveranstaltung vorsieht (OLG Hamm, Beschluss vom 27.9.2011, Az. 27 W 106/11; Abruf-Nr. 120314).

 

Satzungsklausel?/ Virtuelle Mitgliederversammlung

Die Mitgliederversammlung erfolgt entweder real oder virtuell (Onlineverfahren) in einem nur für Mitglieder mit ihren Legitimationsdaten und einem gesonderten Zugangswort zugänglichen Chat-Raum. Die erforderlichen Zugangsdaten werden dem Mitglied spätestens drei Stunden vor Beginn der Versammlung mitgeteilt.

 

Versammlungsordnung

Fragen der Mitgliederversammlung können in einer Versammlungsordnung geregelt werden (VB 12/2011, Seite 13). Neben der ausführlichen Darstellung der Einladungsform können dort das Wahlverfahren, der Versammlungsverlauf, die zur Verfügung stehenden Ordnungsmittel und vieles mehr detailliert beschrieben werden.

 

Bei der Versammlungsordnung handelt es sich – wie auch bei der Beitragsordnung – um eine Vereinsordnung, die einer Ermächtigungsgrundlage in der Satzung bedarf.

 

Satzungsklausel?/ Versammlungsordnung

Näheres regelt die Versammlungsordnung, die durch die Mitgliederversammlung beschlossen wird.

 

Der Vorstand des Vereins

Der Verein muss einen Vorstand haben. Dieser vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich (§ 26 BGB). In punkto „Vorstand und Vereinssatzung“ sieht § 58 Nr. 3 BGB lediglich vor, dass die Satzung eine Bestimmung über die Bildung des Vorstands enthalten soll. Die nähere Ausgestaltung bleibt dem Verein überlassen.

 

Zusammensetzung des Vorstands

Wie viele Personen der Vorstand des Vereins haben muss, ergibt sich nicht aus dem BGB, sondern muss durch den Verein festgelegt werden. Dabei spielt eine Rolle, welche Aufgaben der Vorstand zu erledigen hat und wie viele Ämter dafür erforderlich sind. Dieses Anforderungsprofil kann sich ändern, sodass es sinnvoll ist, die Anzahl der Vorstandsämter flexibel zu gestalten.

Satzungsklausel?/ Anzahl der Vorstandsmitglieder

Der Vorstand im Sinne von § 26 BGB besteht aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern.

 

Da nicht für jede Vorstandsaufgabe ein vertretungsberechtigter Vorstand erforderlich ist, können auch zusätzliche Organe, wie ein „erweiterter Vorstand“, „Gesamtvorstand“ oder „Beirat“ geschaffen werden. Durch die Erweiterung des § 31a BGB durch das Gesetz zur Stärkung des Ehrenamtes sind nunmehr auch diese „Organmitglieder“ im Bereich der Haftung privilegiert (VB 3/2013, Seite 9).

 

Satzungsklausel?/ Bildung eines erweiterten Vorstands

Der erweiterte Vorstand besteht aus dem Vorstand im Sinne von § 26 BGB und folgenden weiteren Ämtern (…)

 

Abberufung des Vorstands

Die Bestellung des Vorstands kann jederzeit widerrufen werden (§ 27 Abs. 2 Satz 1 BGB). Die Widerruflichkeit kann aber durch die Satzung auf den Fall beschränkt werden, dass ein wichtiger Grund für den Widerruf vorliegt (§ 27 Abs. 2 Satz 2 BGB). Ein solcher Grund ist insbesondere eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung. Durch diese Satzungsregelung ist ein zusätzlicher Schutz des Vorstands vor einer vorschnellen Abberufung gegeben.

 

Satzungsklausel?/ Abberufung nur bei wichtigem Grund

Eine Abberufung des Vorstands ist nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

 

Ergänzung des Vorstands

Bei einem Vorstand, der aus mehreren Mitgliedern besteht, können einzelne Personen aus unterschiedlichen Gründen ausfallen. Hier müssen dann Ersatzmitglieder bestellt werden. Der Verein hat die Möglichkeit, entweder eine Mitgliederversammlung einzuberufen, um eine Nachwahl durchzuführen oder die vakante Stelle durch eine Personalunion bzw. im Wege der Kooptation neu zu besetzen. Der Weg über die Neuwahl ist aufwendig, sodass die Personalunion bzw. die Kooptation – bis zur nächsten regulären Mitgliederversammlung – vorzuziehen sind.

 

  • Personalunion: Sie liegt vor, wenn mehrere Vorstandsämter in einer Person zusammengelegt werden. Zwar finden sich Urteile, die eine Personalunion für zulässig erachten, wenn sich aus der Satzung nichts Gegenteiliges ergibt (OLG Hamm, Beschluss vom 30.11.2010, Az. 15 W 286/10). Wir empfehlen trotzdem, eine klare Satzungsregelung zu treffen, um Streit mit dem Registergericht zu vermeiden. Dort wird teilweise noch die Auffassung vertreten, es müsse eine ausdrückliche Satzungsregelung bestehen.

 

  • Bei der Satzungsregelung muss immer die Vertretungsregelung des Vereins beachtet werden. Wird der Verein durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten, muss der Vorstand aus mindestens zwei Vorstandsmitgliedern bestehen.

 

Satzungsklausel?/ Ergänzung des Vorstands – Personalunion

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus, kann ein Mitglied des Vorstands mit der Wahrnehmung der Aufgaben des ausgeschiedenen Mitglieds betraut werden. Dies ist der nächsten Mitgliederversammlung zur Kenntnis zu geben.

 
  • Kooptation: Bei der Kooptation hat der Vorstand das Recht, sich selbst zu ergänzen. Er kann ein Ersatzmitglied für das ausgeschiedene Mitglied berufen. Hier kann das Ersatzmitglied entweder für die restliche Amtszeit oder für eine komplette Amtsperiode bestellt werden.

 

Satzungsklausel?/ Ergänzung des Vorstands – Kooptation

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus, können die verbliebenen Vorstandsmitglieder (für die restliche Amtszeit) ein Ersatzmitglied berufen. Diese Berufung ist der nächsten Mitgliederversammlung zur Kenntnis zu geben.

 

Regelung zur Amtszeit des Vorstands

In den meisten Satzungen finden sich Regelungen zur Dauer der Amtszeit des Vorstands. Zu beachten ist hier, dass es sich um eine „Stichtagsbetrachtung“ handelt. Wurde der Vorstand beispielsweise am 15. Juni 2013 für vier Jahre gewählt, endet die Amtszeit am 14. Juni 2017 um 0.00 Uhr. Sinnvoll ist hier eine Ergänzung, dass die Amtszeit bis zu einer Neuwahl fortbesteht.

 

Satzungsklausel?/ Amtszeit des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands bleiben bis zu einer Neuwahl im Amt.

 

Vorstandssitzungen

Nach § 28 BGB erfolgt die Beschlussfassung bei einem Vorstand, der aus mehreren Personen besteht, nach den für die Beschlüsse der Mitglieder des Vereins geltenden Vorschriften der §§ 32 und 34 BGB. Die Satzung kann für die Vorstandssitzungen abweichende Regelungen vorsehen (§ 40 BGB). Das kann beispielsweise ein Stichentscheidungsrecht des Vorsitzenden sein.

 

Satzungsklausel?/ Stichentscheidungsrecht des Vorsitzenden

Bei Abstimmungen entscheidet die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmgleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

 

Geschäftsordnung des Vorstands

Formalien der Vorstandstätigkeit können in einer Geschäftsordnung (VB 10/2008) geregelt werden. Darüber hinaus kann in einer Geschäftsordnung des Vorstands eine Ressortaufteilung niedergelegt werden. Diese ist aus Haftungsgründen sehr relevant, weil dadurch der Haftungsmaßstab des einzelnen Vorstandsmitglieds beschränkt werden kann (VB 5/2012). Auch hierbei handelt es sich um eine Vereinsordnung, die einer Ermächtigungsgrundlage bedarf.

 

Satzungsklausel?/ Geschäftsordnung des Vorstands

Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben.

 

Entgelt für die Vorstandstätigkeit

Durch die Neufassung von § 27 Abs. 3 BGB (gültig ab 1. Januar 2015) ist klargestellt, dass die Mitglieder des Vorstands unentgeltlich tätig sind. Das hat zur Folge, dass sowohl für die Gewährung der Ehrenamtspauschale (§ 3 Nr. 26a EStG) als auch für eine Vergütung eine Satzungsregelung zwingend ist.

Satzungskslausel?/ Ehrenamtspauschale für Vorstand

Den Mitgliedern des Vorstands kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung eine Ehrenamtspauschale nach § 3 Nr. 26a EStG gewährt werden.

 

Soll der Vorstand auf der Grundlage eines Dienstvertrags tätig sein, muss die Satzung weiter vorsehen, wer für den Abschluss und die Beendigung des Vertrags zuständig ist.

 

Satzungsklausel?/ Vergütung auf Basis eines Dienstvertrags

Die Mitglieder des Vorstands können auf der Grundlage eines Dienstvertrags für den Verein tätig sein. Zuständig für den Abschluss und die Beendigung des Dienstvertrags ist ...

 

Entstehen Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit für den Verein Kosten (Reisekosten, Porto, Telefon), haben sie auch ohne eine Satzungsregelung einen Anspruch auf Erstattung (§§ 27 Abs. 3, 670 BGB). In der Satzung kann dieser Anspruch klarstellend und gegebenenfalls mit einer Frist aufgenommen werden.

 

Satzungsklausel?/ Auslagenersatz des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen. Dieser Anspruch besteht jedoch nur, wenn die Auslagen innerhalb von drei Monaten nach dem Entstehen gegenüber dem Kassenwart nachgewiesen sind.

Quelle: Ausgabe 08 / 2013 | Seite 9 | ID 42231032

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