01.02.2006 | Vorstandsvergütung

Strafrechtliche Risiken für den Aufsichtsrat

von RA Dr. Carsten Wegner, FA StrR, Berlin

Aufsichtsräte müssen bei allen Vergütungsentscheidungen im Unternehmensinteresse handeln. Das Gebot, alle Maßnahmen zu unterlassen, die den Eintritt eines sicheren Vermögensschadens bei der Gesellschaft zur Folge haben, gehört zu den Treuepflichten, die ein Aufsichtsratsmitglied zwingend zu beachten hat. Diese aktienrechtliche Pflicht ist auch eine sanktionsbewehrte Pflicht zur Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen i.S. des § 266 Abs. 1 StGB (BGH 21.12.05, 3 StR 470/04, Abruf-Nr. 060216).

Sachverhalt

Die StA legt den Angeklagten zur Last, als Mitglieder des Aufsichtsratsausschusses für Vorstandsangelegenheiten (Präsidium) eine Untreue (§ 266 StGB) begangen zu haben: Sie hatten im engen zeitlichen Zusammenhang mit der Übernahme des Unternehmens einer freiwilligen Anerkennungsprämie („appreciation awards“) an den Vorstandsvorsitzenden E. zugestimmt. Sie wollten damit insbesondere die Verdienste von E. als Finanzvorstand und später als Vorstandsvorsitzenden im Hinblick auf die gute Ertragslage des Unternehmens, die Steigerung des Aktien- und Unternehmenswertes sowie die Leistungen im „Übernahmekampf“ würdigen und angemessen entlohnen. 

Entscheidungsgründe

Die Revision der StA führt zur Aufhebung der landgerichtlichen Freisprüche. Nach Ansicht des BGH haben die Angeklagten durch die Zuerkennung der für das Unternehmen „nutzlosen Anerkennungsprämie“ ihre Vermögensbetreuungspflicht i.S. des § 266 Abs. 1 StGB verletzt und diesem dadurch einen Nachteil zugefügt. 

Die Mitglieder des Präsidiums, die die AG ggü. den Vorstandsmitgliedern vertreten, haben bei Entscheidungen über die inhaltliche Ausgestaltung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern und über deren Bezüge eine Vermögensbetreuungspflicht. Nach den Vorgaben des Aktienrechts müssen sie bei allen Vergütungsentscheidungen im Unternehmensinteresse handeln, insbesondere den Vorteil der Gesellschaft wahren und Nachteile von ihr abwenden. Das Gebot, alle Maßnahmen zu unterlassen, die den Eintritt eines sicheren Vermögensschadens bei der Gesellschaft zur Folge haben, gehört zu den Treuepflichten, die ein ordentliches und gewissenhaftes Präsidiumsmitglied zwingend zu beachten hat. Diese aktienrechtliche Pflicht ist auch eine sanktionsbewehrte Pflicht zur Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen i.S. des § 266 Abs. 1 StGB.