· Fachbeitrag · Gewinnverzichtsmodell
Kaufpreistilgungen sind kein Gewinnvorab
von RA Dr. Stefan Droste, FA MedR, Münster, www.kanzlei-am-aerztehaus.de
Veräußerungsentgelt für die Übertragung eines Teilmitunternehmeranteils ist auch eine der Höhe nach feststehende Kaufpreisforderung, die ein Neugesellschafter durch Verzicht auf Teile seines Gewinns zugunsten des Altgesellschafters zahlt. Dem Neugesellschafter sind trotz des Verzichts diese Gewinnanteile i. H. des allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssels der Gesellschaft als Einkünfte zuzurechnen (BFH 27.10.15, VIII 47/12). |
Sachverhalt
Der Altgesellschafter nahm über mehrere Jahre hinweg insgesamt drei Neugesellschafter entgeltlich in die GbR auf. Die Tilgung der Kaufpreisforderungen sollte durch einen prozentualen Verzicht am Jahresgewinn der Neugesellschafter erfolgen. Falls die Praxis bis zur vollständigen Tilgung nicht weiter betrieben würde, sollten die Restbeträge in gleichen monatlichen Teilbeträgen gezahlt werden. FA und FG rechneten auf Grundlage des Gewinnvorabmodells den Gesamthandsgewinn der GbR in den Streitjahren den Gesellschaftern nach den modifizierten Gewinnverteilungsquoten zu. Hiergegen wandte sich der Altgesellschafter schließlich an den BFH.
Anmerkung
Der BFH hob die Vorentscheidung auf, soweit sie die Verteilung des Gesamthandsgewinns und die Höhe der Einkünfte aus selbstständiger Arbeit betraf auf: Die Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern seien zu Unrecht nicht als Veräußerung von Teilmitunternehmensanteilen nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG angesehen worden. Ebenso sei die Zurechnung dieser Beträge gegenüber dem Altgesellschafter als laufende Einkünfte über die Beteiligung nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel der Gesellschaft hinaus in der Ergebnisverteilung falsch gewesen. Der BFH legte die entscheidenden Klauseln der Vereinbarungen selber aus und stellte ausdrücklich klar, dass die höheren Anteile des Altgesellschafters am Ergebnis der GbR Tilgungsleistungen der Neugesellschafter gewesen und diesen demnach als Einkünfte zuzurechnen seien. Ausschlaggebend hierfür sei, dass ein Teilmitunternehmensanteil dadurch übertragen werde, dass ein Neugesellschafter gegen Zahlung eines Entgelts an den Altgesellschafter in eine GbR eintrete. Ohne Belang sei es, ob die Gegenleistung in das Privatvermögen oder Betriebsvermögen des Altgesellschafters gelange. Veräußerungsentgelt in diesem Zusammenhang stelle nach § 16 Abs. 2 S. 1 EStG auch eine ausschließlich oder teilweise gewinnabhängige (partiarische) Kaufpreisforderung, die auf einer Abtretung von künftigen Gewinnanteilen beruht und dem Grunde und der Höhe nach ungewiss sein kann, dar.
PRAXISHINWEIS | Der BFH stellte v.a. darauf ab, dass sich die Neugesellschafter verpflichtet hatten, einen fest definierten Betrag als Gegenleistung zu erbringen, der zudem unabhängig vom Fortbestand der Gesellschaft oder aber der Gesellschafterstellung des Altgesellschafters zu zahlen war. Dem Altgesellschafter stand daher eine bestimmbare und zivilrechtlich einklagbare Kaufpreisforderung zu. |
