01.07.2006 | Der praktische Fall

Umbau von Gesellschaftsstrukturen aus umsatzsteuerlicher Sicht

von Georg Nieskoven, Troisdorf

Beim Umbau von Gesellschaftsstrukturen bedienen sich nationale wie international tätige Unternehmen häufig der Zielrechtsform der Personengesellschaft: Wird das auszulagernde Vermögen in eine Personengesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingebracht, ordnet § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG die Ertragsteuerneutralität mittels Buchwertfortführung an. Zweifel bestanden hierbei bislang hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Folgen, da die jüngere EuGH-Rechtsprechung die Ausgabe von Gesellschaftsrechten nicht als umsatzsteuerlich relevanten Vorgang wertet. Mit der Entscheidung vom 6.10.05 stellt der BFH (DStRE 06, 545-546) nunmehr klar, dass beim Übertragungsvorgang gegen Gesellschaftsrechte weiterhin von einem entgeltlichen Leistungsaustausch i.S. des UStG auszugehen ist. Dieser Beitrag stellt anhand eines praktischen Falles die ertragsteuerlichen und umsatzsteuerlichen Konsequenzen gegenüber. 

1. Sachverhalt

Die in Deutschland tätige niederländische X-BV möchte zur Umstrukturierung ihres Unternehmens in 2006 einzelne Vermögensteile in die X-GmbH & Co-KG ausgliedern, an deren Vermögen sie als alleinige Kommanditistin beteiligt ist. Einbringungsobjekt ist u.a. ein (im Inland belegenes) Betriebsgrundstück der X-BV mit aufstehendem Gebäude, welches diese in 2001 für 5.000.000 EUR zzgl. 800.000 EUR USt errichtet und seither zu eigenbetrieblichen und vorsteuerunschädlichen Zwecken genutzt hat. Das Grundstück soll nach vollzogener Übertragung von der X-BV zurückgemietet und bei dieser Vermietung von der X-GmbH & Co KG auf die Umsatzsteuerfreiheit verzichtet werden.  

Welche ertrag- und umsatzsteuerlichen Rechtsfolgen treten bei der Übertragung des Grundstücks ein? 

2. Lösung

Die Rechtsfolgen des Falles hängen davon ab, ob die niederländische X-BV die Übertragung des Grundstücks unentgeltlich oder gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten vornimmt.