22.12.2014 · Fachbeitrag · Musterfall

Die „Umwandlung“ einer GmbH & Co. KG in eine Betriebsaufspaltung in vier Schritten

von Dr. Helmar Fichtelmann, Ansbach

| Fabrikant Wilhelm (W) möchte die gesamte Geschäftstätigkeit seiner „Einmann-GmbH & Co. KG“ wegen der beschränkten Haftung und der leichteren Handhabung auf eine GmbH verlagern. Sein Sohn Stefan, der regelmäßig in den Semesterferien im Betrieb mitarbeitet, soll das Unternehmen später einmal übernehmen. Er soll deshalb schon jetzt beteiligt werden; das „Sagen“ möchte W aber weiter alleine haben. W ist gespannt, welche praktischen Lösungen ihm sein Steuerberater hierzu anbieten kann. |

1. Sachverhalt

Die W-GmbH & Co. KG stellt in Tübingen Spielwaren her. Inhaber W ist 58 Jahre alt und verheiratet. Seine Frau ist als Prokuristin in der KG angestellt. Die W-GmbH ist Komplementärin der KG. Die GmbH ist mit einem Stammkapital von 25.000 EUR ausgestattet. 10.000 EUR sind eingezahlt (§ 7 Abs. 2 S. 1 GmbHG). Dieser Betrag ist als Darlehen an die KG weitergereicht worden. Es wird eine Verzinsung in üblicher Höhe gewährt.

Wichtig | W ist Alleingeschäftsführer der GmbH und damit zugleich Geschäftsführer der KG. Er ist in beiden Gesellschaften von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. W ist auch einziger Kommanditist mit einer Einlage von 500.000 EUR. Aus dem (beweglichen) Kapitalkonto II steht ihm eine Forderung gegen die KG von 1.640 EUR zu.