28.03.2012 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

„Stolperfalle“ Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers nicht unterschätzen

von RA Dr. Jochen Blöse, FA Handels- und Gesellschaftsrecht, Mediator (CfM), Köln

| Es ist weithin bekannt, dass der Geschäftsführer einer GmbH zahlreichen Haftungsgefahren ausgesetzt ist. Im Regelfall handelt es sich dabei um eine Innenhaftung, also eine Haftungsbeziehung zwischen dem Geschäftsführer und der GmbH selbst (vgl. § 43 Abs. 2 GmbHG). Weniger bekannt ist, dass es auch eine Außenhaftung gegenüber Dritten gibt; und zwar sowohl auf vertraglicher als auch auf gesetzlicher Grundlage. Was dem Geschäftsführer hier schlimmstenfalls drohen kann, wird nachfolgend analysiert. |

1. Außenhaftung auf vertraglicher Grundlage

Eine Außenhaftung auf vertraglicher Grundlage kann sich im Wesentlichen in drei Konstellationen ergeben:

1.1 Vertraglich übernommene Haftung

Der einfachste Grund für eine Außenhaftung ist gegeben, wenn der Geschäftsführer diese ausdrücklich und freiwillig übernommen hat. Anders als beim Gesellschafter einer GmbH ist dies bei deren Geschäftsführern jedoch eher selten. Allerdings ist eine persönliche Verpflichtung auch nicht ausgeschlossen. Hier ist z.B. an Managementgarantien bei einer Unternehmens- oder Beteiligungsveräußerung zu denken (s. dazu Luther/Hommelhoff-Kleindiek, GmbH, 17. Aufl. 09, § 43, Rz. 63).