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Negativer Geschäftswert bei Einbringung
| Wird ein Betrieb, Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft eingebracht, und erhält der Einbringende dafür neue Anteile an der Gesellschaft (Sacheinlage), darf die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen gemäß § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995 mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert (Zwischenwert) ansetzen. Nach § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 dürfen bei dem Ansatz des eingebrachten Betriebsvermögens die Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter nicht überschritten werden. Seit Inkrafttreten des UmwStG 2006 bildet der gemeine Wert die Obergrenze des Wertansatzes. Streitig war, welche Folgen eintreten, wenn der Gesamtwert des im Wege der Sacheinlage (nach § 20 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995) eingebrachten Betriebsvermögens aufgrund eines negativen Geschäftswerts nicht dessen Buchwert übersteigt. Insbesondere war darüber zu entscheiden, ob die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens auf höhere Werte aufstocken darf, wenn deren Teilwerte die jeweiligen Buchwerte überschreiten. |
Sachverhalt
Eine konzernzugehörige Gesellschaft erwarb sämtliche Kommanditanteile an einer GmbH & Co. KG, die u. a. aus einem Verluste generierenden Teilbetrieb bestand. Nachdem kein externer Käufer für den verlustträchtigen Teilbetrieb Y gefunden werden konnte, erklärten sich fünf leitende Mitarbeiter jenes Teilbetriebs bereit, diesen im Wege eines Management-Buy-out zu erwerben und fortzuführen.
Zu diesem Zweck erwarb die GmbH & Co. KG zunächst den einzigen Geschäftsanteil an einer als Vorratsgesellschaft gegründeten GmbH und brachte den Teilbetrieb im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwStG) als Sacheinlage in diese ein. Sodann veräußerte die GmbH & Co. KG den Geschäftsanteil an der GmbH an die leitenden Mitarbeiter des Teilbetriebs.
In ihrer Einbringungsbilanz setzte die GmbH die übergegangenen Wirtschaftsgüter nicht mit den Buchwerten, sondern unter Berufung auf § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995 mit Zwischenwerten an. Ausgehend von diesen erhöhten Wertansätzen berücksichtigte sie in ihren Jahresabschlüssen für die Streitjahre entsprechend höhere Beträge bei den AfA.
Das FA erkannte die die Buchwerte übersteigenden Wertansätze im Anschluss an eine Betriebsprüfung nicht an, weil sie seiner Auffassung nach entgegen § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 die Teilwerte der eingebrachten Wirtschaftsgüter überschritten. Zwar mögen die einzelnen Wirtschaftsgüter die Buchwerte übersteigende Verkehrs- bzw. Marktwerte aufgewiesen haben. Jedoch sei in diesem Zusammenhang ein übernommener negativer Geschäftswert aufgrund der langjährigen Verlustsituation des übernommenen Teilbetriebs zu berücksichtigen. Dieser sei nicht zuletzt in dem geringen Kaufpreis für die Geschäftsanteile an der Klägerin zum Ausdruck gekommen. Dem negativen Geschäftswert sei hier nicht durch Ansatz eines gesonderten Bilanzpostens, sondern entsprechend dem Vorgehen bei einem entgeltlichen Betriebserwerb durch Abstockung der Bilanzansätze Rechnung zu tragen. Dementsprechend kürzte das FA die von der Klägerin angesetzten AfA-Beträge für die Streitjahre. Die hiergegen gerichtete Klage blieb in erster Instanz erfolglos.
Entscheidung
Auch der BFH folgte dieser Auffassung im Revisionsverfahren. Das FG habe zu Recht entschieden, dass eine Aufstockung der Wertansätze des eingebrachten Betriebsvermögens in der Einbringungsbilanz der Klägerin aufgrund des negativen Geschäftswerts des eingebrachten Teilbetriebs nicht möglich gewesen sei.
Bei isolierter Betrachtung des Wortlauts des § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 überschritten die Wertansätze in der Einbringungsbilanz der GmbH zwar nicht die dort geregelte Höchstgrenze. Bisher ungeklärt und streitig war indes, welche Bedeutung in Zusammenhang mit der Höchstgrenze des § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 dem Umstand beizumessen ist, dass der eingebrachte Teilbetrieb nach den vorinstanzlichen Feststellungen im Streitfall aufgrund schlechter Ertragsaussichten mit einem negativen Geschäftswert belastet war. Dies führte dazu, dass der Gesamtwert des Teilbetriebs als wirtschaftlicher Einheit geringer gewesen ist als die Summe der Teilwerte seiner einzelnen Wirtschaftsgüter.
Der BFH entschied, es sei unzulässig, dem negativen Geschäftswert des Gesamt-(Teil-)Betriebs keine Bedeutung beizumessen. Vielmehr sei entsprechend dem beim entgeltlichen Erwerb von Teilbetrieben zu beachtenden Anschaffungskostenprinzip vorzugehen. Danach sind Anschaffungsvorgänge ergebnisneutral zu erfassen. Einem negativen Geschäftswert des Erwerbsgegenstands sei bilanziell dadurch Rechnung zu tragen, dass die Teilwert- (bzw. Zwischenwert-)ansätze des aktiven Betriebsvermögens (mit Ausnahme des Barvermögens) beim Erwerber entsprechend proportional abzustocken sind.
Erläuterungen
Der Entscheidung des BFH ist beizupflichten. Bei der Einbringung eines Teilbetriebs sind umwandlungssteuerrechtlich nicht nur die Werte der aktivierten Einzelwirtschaftsgüter, sondern auch der Gesamtwert der eingebrachten Sachgesamtheit zu berücksichtigen.
Nach ständiger Rechtsprechung begründet die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils gegen Erhalt neuer Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft einen tauschähnlichen Vorgang und somit eine Veräußerung einerseits und eine Anschaffung andererseits. Aus dem Veräußerungs- bzw. Anschaffungscharakter der Einbringung folgt, dass bei Buchwertaufstockungen auf Zwischenwerte die in den einzelnen Wirtschaftsgütern jeweils ruhenden stillen Reserven nicht beliebig aufgestockt werden können, sondern dass die aufzudeckenden stillen Reserven grundsätzlich gleichmäßig auf alle Wirtschaftsgüter des eingebrachten Betriebsvermögens zu verteilen sind.
Ein Wertansatz oberhalb des (Teil-)Werts des eingebrachten Betriebsvermögens als Sachgesamtheit wird auch dem Zweck der Einbringungsregeln nicht gerecht. Infolgedessen muss auch bei der Bemessung der Höchstgrenze des Zwischenwertansatzes der Gesamtwert der eingebrachten Sachgesamtheit berücksichtigt werden, indem ein vorhandener negativer Geschäftswert wertmindernd abgezogen wird. Wertaufstockungen dürfen nicht zu einem den Teilwert des eingebrachten Betriebsvermögens als Sachgesamtheit übersteigenden Wertansatz führen. Diese Grundsätze sind m. E. auf das aktuelle Recht übertragbar. Wertaufstockungen dürfen daher nicht zu einem den gemeinen Wert des eingebrachten Betriebsvermögens als Sachgesamtheit übersteigenden Wertansatz führen.
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