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  • · Nachricht · Grunderwerbsteuer

    Abtretung des Anspruchs auf Übertragung eines Gesellschaftsanteils

    | Die Abtretung eines kaufvertraglichen Anspruchs auf Übertragung von mindestens 95 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft und die Begründung der Verpflichtung dazu unterliegen nicht der Grunderwerbsteuer. Gleiches gilt für die Übertragung der Gesellschaftsanteile vom bisherigen Gesellschafter unmittelbar auf den Abtretungsempfänger. |

     

    Sachverhalt

    Mit Vertrag vom 1.9.2006 verkaufte die A-Bank ihre Anteile an der B-AG an die C-Bank. Der Vertrag stand unter verschiedenen Bedingungen. Der C-Bank stand das Recht zu, vor dem Vollzug des Vertrags eine Gesellschaft ihrer Unternehmensgruppe als Käuferin zu benennen. Nach Erfüllung der Bedingungen und noch vor Vollzug der Transaktion benannte die C-Bank die Klägerin als Käuferin. Zur Umsetzung des ausgeübten Benennungsrechts schlossen die A-Bank, die C-Bank und die Klägerin am 1.12.2006 eine entsprechende Änderungsvereinbarung. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 1.12.2006 übertrug die A-Bank ihre Anteile an der B-AG unmittelbar auf die Klägerin.

     

    Streitig war, ob sowohl der schuldrechtliche Vertrag vom 1.9.2006 über den Anteilskauf (nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG) durch den Benennungsberechtigten als auch der dingliche Erwerb aufgrund des ausgeübten Benennungsrechts durch Vereinbarung vom 1.12.2006 (nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG) durch den Benannten der Grunderwerbsteuer unterlagen. Das FA sah in der Anteilsübertragung vom 1.12.2006 einen (weiteren) grunderwerbsteuer-baren Vorgang und erließ gegenüber der Klägerin einen entsprechenden Bescheid über die gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Grunderwerbsteuer. Die Klage blieb in erster Instanz erfolglos.

     

    Entscheidung

    Die Revision war erfolgreich. Der BFH gab der Klägerin Recht und entschied, dass weder nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG noch nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG durch die Abtretung vom 1.12.2006 ein grunderwerbsteuerbarer Vorgang anzunehmen sei.

     

    • § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG erfasse nach seinem eindeutigen Wortlaut nur die Begründung eines Anspruchs auf Übertragung von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft, nicht aber die Abtretung eines bereits bestehenden Übertragungsanspruchs oder die Begründung der Verpflichtung dazu. Letztere seien Zwischengeschäfte, die von der Vorschrift nicht erfasst würden. Dies werde dadurch deutlich, dass § 1 Abs. 1 Nrn. 5 bis 7 GrEStG vergleichbare Zwischengeschäfte in den im Einzelnen genannten Fällen durch eigenständige Regelungen ausdrücklich der Grunderwerbsteuer unterwerfe.

     

    • Auch eine entsprechende Anwendung des § 1 Abs. 1 Nrn. 5 bis 7 GrEStG auf die Fälle des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG sei nicht zulässig. Sie würde gegen das im Steuerrecht geltende Verbot verstoßen, über den Wortsinn des Gesetzes hinaus Steuertatbestände auszuweiten oder neue Steuertatbestände zu schaffen.

     

    • Darüber hinaus sei eine Anwendung des Tatbestands des § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG ausgeschlossen, wenn dem Übergang der Anteile ein schuldrechtliches Rechtsgeschäft vorausgegangen ist, durch das ein Anspruch auf Übertragung der Anteile i.S. d. § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG begründet wurde.

     

    Erläuterungen

    Die Entscheidung ist zu begrüßen. Sie verhindert eine Doppelbesteuerung eines Veräußerungsgeschäfts. Die vom BFH genannte Einschränkung des Tatbestands des § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG dient nicht nur dem Schutz des Erwerbers vor einer doppelten Inanspruchnahme: Die bloße Erfüllung eines bereits zuvor begründeten schuldrechtlichen Rechtsgeschäfts, das seinerseits nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG der Grunderwerbsteuer unterliegt, soll nicht erneut steuerpflichtig sein. Die Einschränkung dient zugleich dem Interesse des Veräußerers der Anteile: Dieser liefe anderenfalls Gefahr, als Steuerschuldner zweier auf denselben Gegenstand gerichteter Erwerbsvorgänge in Anspruch genommen zu werden.

     

    Fundstelle

    Quelle: ID 44256184

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